La società benefit: una qualifica, non un nuovo tipo di società

Il perseguimento del beneficio comune si affianca allo scopo di lucro, con obblighi precisi di governance e rendicontazione. Ecco cosa cambia davvero per statuto, amministratori e bilancio.

Introdotta dalla legge 28 dicembre 2015, n. 208 (commi da 376 a 384), la società benefit ha fatto dell’Italia il primo Paese europeo a dotarsi di una disciplina organica sul modello statunitense della benefit corporation. La qualifica non costituisce un nuovo tipo societario: è una qualificazione ulteriore che possono assumere le società di cui al libro V, titoli V e VI, del codice civile – società di persone, società di capitali, cooperative e mutue assicuratrici – restando pienamente lucrative (comma 377).

Che cosa distingue una società benefit

La società benefit persegue, oltre allo scopo di dividere gli utili, una o più finalità di beneficio comune, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente. È un impegno che entra nell’oggetto sociale e vincola la gestione.

La finalità di beneficio comune non è una formula di stile: la legge richiede che sia indicata specificatamente nell’oggetto sociale (comma 377). La società benefit che non persegua le finalità di beneficio comune è soggetta alle disposizioni sulla pubblicità ingannevole (d.lgs. 2 agosto 2007, n. 145) e al codice del consumo (d.lgs. 6 settembre 2005, n. 206); i relativi compiti sono svolti dall’Autorità garante della concorrenza e del mercato (comma 384).

L’adozione della qualifica da parte di una società già costituita richiede la modifica dell’atto costitutivo o dello statuto, nel rispetto delle disposizioni che ne regolano le modificazioni, proprie di ciascun tipo di società; le modifiche sono depositate, iscritte e pubblicate ai sensi degli articoli 2252, 2300 e 2436 del codice civile. L’aggiunta, accanto alla denominazione sociale, delle parole «Società benefit» o dell’abbreviazione «SB» è invece facoltativa (comma 379).

Società benefit, impresa sociale e B Corp: tre cose diverse

La confusione è frequente. L’impresa sociale (d.lgs. 112/2017) è un ente del Terzo settore con vincoli di destinazione degli utili; la società benefit resta invece una società ordinaria che distribuisce liberamente gli utili. La certificazione B Corp è uno standard privato rilasciato da B Lab, privo di valore legale: una società può essere benefit senza essere B Corp e viceversa.

Governance e responsabilità degli amministratori

Il comma 380 impone di amministrare la società bilanciando l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie indicate nel comma 376, conformemente a quanto previsto dallo statuto. Il bilanciamento diventa un criterio legale di gestione e va presidiato:

• Responsabile d’impatto — la nomina del soggetto cui affidare le funzioni di perseguimento del beneficio comune è obbligatoria; l’omissione rileva come inosservanza della disciplina.
• Responsabilità gestoria — l’inosservanza degli obblighi di cui al comma 380 può costituire inadempimento dei doveri imposti agli amministratori dalla legge e dallo statuto, con applicazione delle regole di responsabilità proprie di ciascun tipo di società: art. 2260 c.c. per le società di persone, artt. 2392 e seguenti per la s.p.a., art. 2476 per la s.r.l. (comma 381).

La relazione annuale d’impatto

È l’adempimento centrale e più spesso trascurato: il comma 382 impone di redigere ogni anno una relazione sul perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio, con la descrizione degli obiettivi e delle azioni attuate, la valutazione dell’impatto generato e i nuovi obiettivi per l’esercizio successivo. Lo standard non è di libera scelta: la valutazione va condotta con uno standard di valutazione esterno che utilizzi necessariamente le modalità e i criteri dell’allegato 4 alla legge e comprenda le aree di valutazione identificate nell’allegato 5 (comma 378, lettere c e d). La relazione va inoltre pubblicata sul sito internet della società, qualora esistente; a tutela dei soggetti beneficiari, taluni dati finanziari possono essere omessi (comma 383).