Società di capitali · Ferrara
Quando conviene la SRL, quanto costa costituirla, differenze con la SRLS, compenso dell’amministratore e tassazione della distribuzione degli utili.
La SRL separa il patrimonio personale da quello dell’impresa e tassa l’utile con IRES al 24 per cento, indipendentemente dalla progressività IRPEF. In cambio impone bilancio, contabilità ordinaria, costi fissi e una doppia tassazione sugli utili distribuiti. La convenienza si misura sul reddito e sulla quota che si intende prelevare.
Nell’impresa individuale il reddito è imputato per intero alla persona fisica e sconta l’IRPEF progressiva dell’art. 11 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, oltre alle addizionali e ai contributi calcolati sull’intero reddito d’impresa. Nella SRL il reddito è tassato in capo alla società con l’IRES del 24 per cento prevista dall’art. 77 del d.P.R. 917/1986 e con l’IRAP, la cui aliquota ordinaria è del 3,9 per cento ai sensi dell’art. 16 del d.lgs. 15 dicembre 1997, n. 446, salvo le maggiorazioni regionali. L’utile resta tassato una seconda volta al momento della distribuzione.
Il confronto va quindi impostato sulla quota di utile che si intende effettivamente prelevare: se il reddito viene reinvestito, la SRL è di regola più efficiente; se viene interamente prelevato, il vantaggio si riduce o si annulla. Vanno poi pesati i costi fissi — contabilità ordinaria, deposito del bilancio, diritto annuale camerale, eventuale organo di controllo — e i vantaggi non fiscali: limitazione della responsabilità, trasferibilità delle quote, accesso al credito, possibilità di far entrare soci e di programmare il passaggio generazionale. La responsabilità limitata non copre le obbligazioni assunte personalmente né i debiti tributari propri degli amministratori.
Riferimenti normativi: artt. 11, 77 d.P.R. 917/1986; art. 16 d.lgs. 446/1997; artt. 2462, 2476 c.c.
aprire una SRL · società di comodo
Il capitale minimo è di 10.000 euro, ma la SRL può essere costituita anche con un capitale inferiore, da 1 a 9.999 euro, con versamento integrale in denaro e accantonamento accelerato a riserva legale. I costi di costituzione comprendono onorario notarile, imposta di registro, bollo, diritti camerali e tassa sui libri sociali.
L’art. 2463, comma 2, n. 4, del codice civile fissa in 10.000 euro il capitale minimo. I commi 4 e 5 dello stesso articolo, introdotti dal d.l. 28 giugno 2013, n. 76 convertito dalla legge 9 agosto 2013, n. 99, consentono un capitale di ammontare inferiore a 10.000 euro e pari almeno a 1 euro: in tal caso i conferimenti devono essere in denaro e versati integralmente all’organo amministrativo, e la somma da accantonare a riserva legale è pari a un quinto degli utili netti annuali fino a che riserva e capitale non raggiungano 10.000 euro. Sul piano dei costi, l’atto costitutivo sconta l’imposta di registro in misura fissa di 200 euro ai sensi dell’art. 4 della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n.
131; a questa si aggiungono l’imposta di bollo e i diritti di segreteria per l’iscrizione nel registro delle imprese, il diritto annuale camerale e la tassa annuale di concessione governativa sulla numerazione e bollatura dei libri sociali, pari a 309,87 euro per le società con capitale non superiore a 516.456,90 euro ai sensi dell’art. 23 della tariffa allegata al d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 641. L’onorario notarile è liberamente pattuito. Gli importi dell’imposta di bollo, dei diritti di segreteria e del diritto annuale camerale sono invece aggiornati periodicamente e variano per tipologia di impresa: si verificano al momento della costituzione sulle tabelle camerali in vigore, e lo Studio li controlla in sede di preventivo.
Riferimenti normativi: artt. 2463, 2464, 2465 c.c.; d.l. 76/2013 conv. L. 99/2013; art. 4 tariffa parte I d.P.R. 131/1986; art. 23 tariffa d.P.R. 641/1972
guida alla costituzione · SRL e SRLS a confronto
La SRLS ha soci esclusivamente persone fisiche, capitale da 1 a 9.999 euro e atto costitutivo redatto secondo un modello standard non modificabile, con esenzione da onorari notarili, bollo e diritti di segreteria. Poiché dal 2013 anche la SRL ordinaria può avere capitale ridotto, il risparmio è l’unica differenza sostanziale.
La società a responsabilità limitata semplificata è disciplinata dall’art. 2463-bis del codice civile: possono essere soci solo persone fisiche; il capitale è pari almeno a 1 euro e inferiore a 10.000 euro, sottoscritto e interamente versato in denaro all’organo amministrativo; l’atto costitutivo è redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia 23 giugno 2012, n. 138, e le clausole del modello sono inderogabili. Ne discende l’esenzione dagli onorari notarili, dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria.
Il limite è la rigidità: non si possono introdurre clausole su prelazione, gradimento, diritti particolari dei soci, quorum diversi da quelli legali o categorie di quote, e non si può prevedere un organo di controllo su base statutaria. Poiché dal 2013 anche la SRL ordinaria può essere costituita con capitale inferiore a 10.000 euro, la SRLS conserva un vantaggio soltanto economico e iniziale. La trasformazione in SRL ordinaria non richiede una vera trasformazione, ma una modifica dell’atto costitutivo con verbale notarile, con i relativi costi. Per una compagine con più soci o con patti da regolare, la scelta della SRLS è quasi sempre un risparmio apparente.
Riferimenti normativi: artt. 2463, 2463-bis c.c.; d.m. Giustizia 138/2012
Con un compenso deliberato espressamente dai soci: l’approvazione del bilancio non lo sostituisce. Il compenso è reddito assimilato a quello di lavoro dipendente e per la società è deducibile nell’esercizio in cui è corrisposto. Sull’importo sono dovuti contributi alla gestione separata INPS o alla gestione commercianti.
Il compenso dell’amministratore richiede una decisione dei soci: le Sezioni Unite della Corte di cassazione, con la sentenza 29 agosto 2008, n. 21933, hanno escluso che la determinazione del compenso possa considerarsi implicita nella delibera di approvazione del bilancio, richiedendo una esplicita deliberazione assembleare; ne discende il rischio di contestazione della deducibilità in assenza del verbale. Sul piano fiscale, il compenso rientra fra i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente ai sensi dell’art. 50, comma 1, lett. c-bis), del d.P.R. 917/1986, salvo che l’attività rientri nell’oggetto della professione esercitata dal percipiente. Per la società la deduzione segue il criterio di cassa dell’art. 95, comma 5, del d.P.R.
917/1986: i compensi sono deducibili nell’esercizio in cui sono corrisposti, con l’estensione della cassa allargata al 12 gennaio dell’anno successivo prevista dall’art. 51, comma 1, dello stesso decreto. Sul versante previdenziale, l’amministratore non socio si iscrive alla gestione separata dell’art. 2, comma 26, della legge 335/1995, con contributo ripartito per due terzi a carico della società e un terzo a carico del percipiente, secondo l’aliquota fissata per ciascun anno e comunicata dalla circolare INPS; il socio che presta attività lavorativa abituale e prevalente nell’impresa commerciale è invece iscritto alla gestione commercianti, secondo il criterio dell’attività prevalente dell’art. 1, comma 208, della legge 23 dicembre 1996, n. 662.
Riferimenti normativi: artt. 50, comma 1, lett. c-bis), 51, 95, comma 5, d.P.R. 917/1986; artt. 2389, 2475 c.c.; art. 2, comma 26, L. 335/1995; art. 1, comma 208, L. 662/1996
il costo del lavoro · paghe e contributi
Gli utili si distribuiscono con decisione dei soci sul bilancio approvato, dopo l’accantonamento a riserva legale del cinque per cento fino al quinto del capitale. Al socio persona fisica non imprenditore la società applica una ritenuta a titolo d’imposta del 26 per cento, sia su partecipazioni qualificate sia su partecipazioni non qualificate.
L’art. 2478-bis del codice civile subordina la distribuzione all’approvazione del bilancio e ammette il pagamento dei soli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato; l’art. 2430 impone di accantonare a riserva legale almeno il cinque per cento degli utili netti annuali fino a che la riserva raggiunga il quinto del capitale sociale. Sul piano fiscale, i dividendi corrisposti a persone fisiche non imprenditori residenti sono assoggettati alla ritenuta a titolo d’imposta del 26 per cento prevista dall’art. 27 del d.P.R. 600/1973: il regime, in origine riservato alle partecipazioni non qualificate, è stato esteso a quelle qualificate dall’art.
1, commi 999-1006, della legge 27 dicembre 2017, n. 205. Se il socio è una società di capitali, si applica invece l’esclusione da imposizione del 95 per cento prevista dall’art. 89 del d.P.R. 917/1986, con tassazione IRES sul residuo 5 per cento. Vanno tenute presenti due aree critiche: la distribuzione di riserve in presenza di perdite non ripianate e la qualificazione dei prelevamenti soci non deliberati, che in sede di verifica vengono frequentemente riqualificati come utili distribuiti, con la presunzione di distribuzione degli utili extracontabili nelle società a ristretta base.
Riferimenti normativi: artt. 2430, 2478-bis c.c.; art. 27 d.P.R. 600/1973; art. 1, commi 999-1006, L. 205/2017; art. 89 d.P.R. 917/1986
utili extracontabili e ristretta base · holding statiche e dividendi · calcolo della parcella · chiedere un preventivo · guida alla costituzione di una SRL · guida SRL e SRLS · utili extracontabili e trasparenza · conferimento di partecipazioni ex art. 177 TUIR · la società benefit
La scelta della forma societaria si decide su numeri propri, non su regole generali: reddito atteso, quota da prelevare, soci presenti e futuri, esposizione al rischio. Il calcolatore della parcella e il preventivo online indicano il costo dell’assistenza ordinaria e straordinaria.
Studio PonchioSTP