La società benefit (société à bénéfice commun italienne) : une qualification, non un nouveau type de société

La poursuite du bénéfice commun s’ajoute au but lucratif, avec des obligations précises de gouvernance et de reporting. Voici ce qui change réellement pour les statuts, les administrateurs et les comptes.

Introduite par la loi n. 208 du 28 décembre 2015 (alinéas 376 à 384), la società benefit a fait de l’Italie le premier pays européen doté d’un régime organique inspiré de la benefit corporation américaine. Cette qualification ne constitue pas un nouveau type de société : c’est une qualification supplémentaire que toute société relevant du Livre V du code civil italien peut adopter, tout en restant pleinement lucrative.

Ce qui distingue une società benefit

Outre le partage des bénéfices, la società benefit poursuit une ou plusieurs finalités de bénéfice commun, en agissant de manière responsable, durable et transparente envers les personnes, les communautés, les territoires et l’environnement. C’est un engagement inscrit dans l’objet social, qui lie la gestion.

La finalità di beneficio comune non è una formula di stile: la legge richiede che sia indicata specificatamente nell’oggetto sociale. Clausole generiche espongono a contestazioni in sede di iscrizione e sul piano della pubblicità ingannevole.

Società benefit, impresa sociale et B Corp : trois choses différentes

La confusion est fréquente. L’impresa sociale (d.lgs. 112/2017) est un organisme du Tiers secteur soumis à des contraintes d’affectation des bénéfices ; la società benefit demeure en revanche une société ordinaire qui distribue librement ses bénéfices. La certification B Corp est un standard privé délivré par B Lab, dépourvu de valeur juridique : une société peut être benefit sans être B Corp, et inversement.

Gouvernance et responsabilité des administrateurs

L’alinéa 380 impose d’administrer la société en conciliant l’intérêt des associés, la poursuite du bénéfice commun et les intérêts des autres parties prenantes. Cette conciliation devient un critère légal de gestion et doit être encadrée :

• Responsable d’impact — la nomination de la personne chargée de la poursuite du bénéfice commun est obligatoire ; son omission constitue une inobservation du régime.
• Responsabilité de gestion — le non-respect de ces obligations peut constituer un manquement aux devoirs des administrateurs (art. 2392 et s. et 2476 du code civil), élargissant concrètement le périmètre de leur responsabilité.

Le rapport d’impact annuel

C’est l’obligation centrale, et la plus souvent négligée : l’alinéa 382 impose de rédiger chaque année un rapport sur la poursuite du bénéfice commun, à annexer aux comptes, décrivant les objectifs, les actions mises en œuvre, l’évaluation d’impact selon un standard externe et les objectifs de l’exercice suivant.