Contrôles des sociétés · Ferrara
Seuils de nomination dans la SRL, différence entre sindaco et réviseur, contenu du mandat, durée, honoraires et obligations du premier exercice d’audit.
Le Cabinet est une société entre professionnels non inscrite en qualité de société d’audit au Registre des réviseurs légaux tenu par le Ministero dell’economia e delle finanze : les missions d’audit légal ne peuvent donc pas être confiées à la société. Elles sont confiées directement à l’associé professionnel inscrit au Registre, qui les assume en son nom propre et se trouve personnellement soumis aux obligations ainsi qu’au régime de responsabilité prévus par le d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ; il peut être fait mention, dans le procès-verbal de nomination, du fait que la mission est assumée en qualité d’associé du Cabinet. De même, les fonctions de sindaco et de membre du collegio sindacale ont un caractère personnel et sont assumées directement par le professionnel.
Lorsqu’elle est tenue d’établir des comptes consolidés, lorsqu’elle contrôle une société soumise à l’audit légal, ou lorsque, pendant deux exercices consécutifs, elle a dépassé au moins l’une de ces limites : 4 millions d’euros d’actif, 4 millions d’euros de recettes, vingt salariés en moyenne au cours de l’exercice.
La réglementation figure à l’art. 2477 del codice civile, réécrit par l’art. 379 d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 puis modifié par le d.l. 18 aprile 2019, n. 32, convertito dalla legge 14 giugno 2019, n. 55, qui a ramené les limites aux valeurs actuelles. L’obligation cesse lorsque, pendant trois exercices consécutifs, aucune des trois limites n’est dépassée. L’assemblée qui approuve les comptes faisant apparaître le dépassement doit procéder à la nomination dans les trente jours ; à défaut, la nomination est ordonnée par le tribunal à la demande de tout intéressé ou sur signalement du conservateur du registre des entreprises. La nomination doit être inscrite au registre des entreprises.
Restent distinctes les obligations d’établissement des comptes en forme abrégée et des comptes des micro-entreprises, régies par les artt. 2435-bis e 2435-ter del codice civile, dont les paramètres dimensionnels ont été relevés par le d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 en application de la direttiva delegata (UE) 2023/2775 : les valeurs applicables et le premier exercice de prise d’effet doivent être vérifiés sur le texte en vigueur avant de classer les comptes, car la modification a déplacé vers le haut les seuils d’actif et de recettes en laissant inchangé le paramètre des salariés. La nomination n’est pas une formalité : d’elle découlent des obligations de surveillance et de signalement prévues par le Code de la crise.
Références: artt. 2477, 2435-bis, 2435-ter c.c.; artt. 379 e 25-octies d.lgs. 14/2019; d.l. 32/2019 conv. L. 55/2019; d.lgs. 125/2024
la SRL : constitution et gestion · crise d’entreprise et signalements
Le sindaco veille au respect de la loi et des statuts, des principes de bonne administration et de l’adéquation de l’organisation administrative et comptable. Le réviseur émet une opinion sur les comptes et vérifie la tenue régulière de la comptabilité. Ce sont des fonctions différentes, qui ne peuvent coïncider que si les statuts le prévoient.
Les missions de l’organe de contrôle sont énumérées à l’art. 2403 del codice civile : surveillance du respect de la loi et des statuts, des principes de bonne administration et, en particulier, de l’adéquation de l’organisation administrative et comptable adoptée par la société et de son fonctionnement concret. Les pouvoirs d’investigation et de contrôle correspondants figurent aux artt. 2403-bis e 2404, qui imposent aussi la réunion au moins tous les quatre-vingt-dix jours. L’audit légal est en revanche régi par le d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, dont l’art.
14 confie au réviseur la mission d’exprimer, dans un rapport spécifique, une opinion sur les comptes annuels et, s’ils sont établis, sur les comptes consolidés, et de vérifier au cours de l’exercice la tenue régulière de la comptabilité sociale et l’enregistrement correct des faits de gestion dans les écritures comptables. L’art. 2409-bis del codice civile permet aux statuts des sociétés qui ne font pas appel au marché des capitaux à risque et ne sont pas tenues d’établir des comptes consolidés de confier l’audit au collegio sindacale, qui doit alors être composé intégralement de réviseurs légaux inscrits au registre prévu à cet effet. Dans la SRL, le choix entre organe de contrôle et réviseur doit être opéré en connaissance de cause : nommer le seul réviseur n’introduit pas la surveillance de l’art. 2403.
Références: artt. 2397, 2403, 2403-bis, 2404, 2409-bis, 2477 c.c.; artt. 11, 14 d.lgs. 39/2010
Seul celui qui est inscrit au Registre des réviseurs légaux tenu par le Ministero dell’economia e delle finanze, ou une société d’audit inscrite. Le réviseur doit être indépendant de la société et ne participer d’aucune façon à ses décisions de gestion ; l’indépendance doit être vérifiée et documentée avant d’accepter le mandat et pendant toute sa durée.
L’art. 2 d.lgs. 39/2010 subordonne l’exercice de l’audit à l’inscription au Registre tenu par le Ministero dell’economia e delle finanze, auquel on accède avec les conditions d’honorabilité, le stage et la réussite de l’examen d’aptitude professionnelle. L’art. 5 impose la formation continue, avec une obligation annuelle de crédits de formation en partie réservée aux matières caractéristiques de l’audit : le nombre de crédits dus et leur répartition se lisent dans le programme annuel approuvé par le Ministero dell’economia e delle finanze, à consulter au début de chaque année de formation. L’art. 9 rappelle les principes de déontologie, de confidentialité, d’objectivité et de scepticisme professionnel ; l’art.
10 régit l’indépendance, en imposant au réviseur de s’abstenir lorsqu’existent des relations financières, d’affaires, de travail ou d’autre nature telles qu’un tiers informé et raisonnable en conclurait que l’indépendance est compromise, et de documenter dans les dossiers de travail les menaces relevées et les mesures adoptées. Pour les entités d’intérêt public s’ajoutent les limitations aux services autres que l’audit et aux honoraires prévues par les artt. 10-bis e seguenti. Dans les sociétés non cotées, la vérification de l’indépendance doit aussi porter sur les services rendus par des sujets liés au réviseur : c’est le point sur lequel, en pratique, on relève le plus grand nombre de mandats non acceptables.
Références: artt. 2, 5, 9, 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater d.lgs. 39/2010
indépendance et premier mandat
Le premier mandat impose de vérifier les soldes d’ouverture, que le réviseur n’a pas contrôlés, et de recueillir des éléments probants suffisants pour établir s’ils contiennent des anomalies significatives et si les principes comptables ont été appliqués avec continuité. C’est l’exercice où le risque d’audit est le plus élevé et où la planification demande plus de temps.
L’activité se déroule selon les normes d’audit internationales ISA Italia visées par l’art. 11 d.lgs. 39/2010. Au premier mandat s’applique en particulier la norme ISA Italia 510, consacrée aux soldes d’ouverture : le réviseur doit établir si les soldes initiaux contiennent des anomalies influant de façon significative sur les comptes de l’exercice en cours, si les principes comptables appliqués aux soldes d’ouverture ont été adoptés avec continuité et si les éventuelles modifications sont correctement comptabilisées et adéquatement présentées dans l’annexe. Doivent en outre être recueillies les informations sur le réviseur précédent et, si possible, examinés ses dossiers de travail.
La planification suit l’ISA Italia 300 et la compréhension de l’entreprise et du système de contrôle interne l’ISA Italia 315 ; le seuil de signification se détermine selon l’ISA Italia 320. L’aboutissement est le rapport de l’art. 14, comma 2, d.lgs. 39/2010, qui contient l’opinion sur les comptes, l’éventuel paragraphe d’observation et l’opinion sur la cohérence du rapport de gestion avec les comptes. Si les éléments probants sur les soldes d’ouverture ne peuvent être obtenus, la conséquence est une opinion avec réserves ou l’impossibilité d’exprimer une opinion : circonstance à anticiper auprès de la société, pas à communiquer une fois les comptes approuvés.
Références: artt. 11, 14 d.lgs. 39/2010; principi di revisione ISA Italia 300, 315, 320, 510, 700
le premier mandat d’audit · OIC 5 et comptes de liquidation
Dans les sociétés autres que les entités d’intérêt public, le mandat dure trois exercices et expire avec l’assemblée qui approuve les comptes du troisième. Les honoraires sont déterminés lors de l’attribution pour toute la durée et ne peuvent être subordonnés à des conditions ni proportionnés aux résultats. La révocation exige un juste motif.
L’art. 13 d.lgs. 39/2010 dispose que l’assemblée, sur proposition motivée de l’organe de contrôle, attribue le mandat et détermine la rémunération pour toute la durée du mandat ainsi que les éventuels critères d’ajustement en cours de mandat. La rémunération doit être proportionnée à l’ampleur et à la complexité du mandat : l’art. 10, comma 10, exclut qu’elle puisse être subordonnée à une condition quelconque, fixée en fonction des résultats de l’audit ou dépendante de quelque manière que ce soit de la prestation de services autres que l’audit.
Pour les sociétés autres que les entités d’intérêt public, la durée est de trois exercices, avec échéance à la date de l’assemblée convoquée pour l’approbation des comptes du troisième exercice. La révocation est délibérée par l’assemblée, l’organe de contrôle entendu, et exige un juste motif : la divergence d’opinions sur un traitement comptable ou une procédure d’audit ne constitue pas un juste motif. Démission, résiliation amiable et révocation sont régies aussi par le decreto del Ministro dell’economia e delle finanze 28 dicembre 2012, n. 261, qui impose la continuité de l’audit et la communication motivée. Pour les entités d’intérêt public valent les durées plus longues et les règles de rotation de l’art. 17.
Références: artt. 10, comma 10, 13, 17 d.lgs. 39/2010; d.m. MEF 261/2012; art. 2400 c.c. per i sindaci
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La nomination de l’organe de contrôle ou du réviseur doit être délibérée dans les trente jours de l’assemblée qui approuve les comptes faisant apparaître le dépassement des limites : c’est un délai court, et le retard expose à l’intervention du tribunal. Le calculateur d’honoraires et le devis en ligne indiquent le coût du mandat.
Studio PonchioSTP