Controlli societari · Ferrara
Soglie di nomina nella SRL, differenza fra sindaco e revisore, contenuto dell’incarico, durata, compenso e adempimenti del primo esercizio di revisione.
Lo Studio è una società tra professionisti e non è iscritto come società di revisione legale nel Registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze: gli incarichi di revisione legale non possono pertanto essere conferiti alla società. Essi sono conferiti direttamente al socio professionista iscritto nel Registro, che li assume in proprio ed è personalmente soggetto agli obblighi e al regime di responsabilità previsti dal d.lgs. 39/2010; nel verbale di nomina può darsi atto che l’incarico è assunto in qualità di socio dello Studio. Analogamente, gli incarichi di sindaco e di componente del collegio sindacale hanno natura personale e sono assunti direttamente dal professionista.
Quando è tenuta a redigere il bilancio consolidato, quando controlla una società obbligata alla revisione legale, oppure quando per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno di questi limiti: 4 milioni di euro di attivo, 4 milioni di euro di ricavi, venti dipendenti in media nell’esercizio.
La disciplina è nell’art. 2477 del codice civile, riscritto dall’art. 379 del d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 e successivamente modificato dal d.l. 18 aprile 2019, n. 32, convertito dalla legge 14 giugno 2019, n. 55, che ha riportato i limiti agli attuali valori. L’obbligo cessa quando per tre esercizi consecutivi nessuno dei tre limiti risulta superato. L’assemblea che approva il bilancio dal quale emerge il superamento deve provvedere alla nomina entro trenta giorni; se non vi provvede, la nomina è disposta dal tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. La nomina va iscritta nel registro delle imprese.
Restano distinti gli obblighi di redazione del bilancio in forma abbreviata e di bilancio delle micro-imprese, retti dagli artt. 2435-bis e 2435-ter del codice civile, i cui parametri dimensionali sono stati innalzati dal d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 in attuazione della direttiva delegata (UE) 2023/2775: i valori applicabili e il primo esercizio di decorrenza vanno riscontrati sul testo vigente prima di classificare il bilancio, perché la modifica ha spostato verso l’alto le soglie di attivo e di ricavi lasciando invariato il parametro dei dipendenti. La nomina non è un adempimento formale: da essa discendono obblighi di vigilanza e di segnalazione previsti dal Codice della crisi.
Riferimenti normativi: artt. 2477, 2435-bis, 2435-ter c.c.; artt. 379 e 25-octies d.lgs. 14/2019; d.l. 32/2019 conv. L. 55/2019; d.lgs. 125/2024
la SRL: costituzione e gestione · crisi d’impresa e segnalazioni
Il sindaco vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile. Il revisore esprime un giudizio sul bilancio e verifica la regolare tenuta della contabilità. Sono funzioni diverse, che possono coincidere solo se lo statuto lo prevede.
I compiti dell’organo di controllo sono elencati nell’art. 2403 del codice civile: vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. I poteri strumentali sono negli artt. 2403-bis e 2404, che impongono anche la riunione almeno ogni novanta giorni. La revisione legale è invece disciplinata dal d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il cui art.
14 assegna al revisore il compito di esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio d’esercizio e, ove redatto, su quello consolidato, e di verificare nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. L’art. 2409-bis del codice civile consente allo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono tenute al bilancio consolidato di attribuire la revisione al collegio sindacale, che in tal caso deve essere costituito integralmente da revisori legali iscritti nell’apposito registro. Nella SRL la scelta fra organo di controllo e revisore va operata in modo consapevole: nominare il solo revisore non introduce la vigilanza dell’art. 2403.
Riferimenti normativi: artt. 2397, 2403, 2403-bis, 2404, 2409-bis, 2477 c.c.; artt. 11, 14 d.lgs. 39/2010
il primo incarico di revisione
Solo chi è iscritto nel Registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze, o una società di revisione iscritta. Il revisore deve essere indipendente dalla società e non partecipare in alcun modo alle sue decisioni gestionali; l’indipendenza va verificata e documentata prima di accettare l’incarico e per tutta la sua durata.
L’art. 2 del d.lgs. 39/2010 subordina l’esercizio della revisione all’iscrizione nel Registro tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze, cui si accede con i requisiti di onorabilità, il tirocinio e il superamento dell’esame di idoneità professionale. L’art. 5 impone la formazione continua, con un obbligo annuale di crediti formativi in parte riservato alle materie caratterizzanti la revisione: il numero dei crediti dovuti e la loro ripartizione si leggono nel programma annuale approvato dal Ministero dell’economia e delle finanze, che va consultato all’inizio di ciascun anno formativo. L’art. 9 richiama i principi di deontologia, riservatezza, obiettività e scetticismo professionale; l’art.
10 disciplina l’indipendenza, imponendo al revisore di astenersi quando sussistono relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro o di altro genere tali che un terzo informato e ragionevole trarrebbe la conclusione che l’indipendenza risulta compromessa, e di documentare nelle carte di lavoro le minacce rilevate e le misure adottate. Per gli enti di interesse pubblico si aggiungono le limitazioni ai servizi diversi dalla revisione e ai corrispettivi previste dagli artt. 10-bis e seguenti. Nelle società non quotate la verifica dell’indipendenza va condotta anche rispetto ai servizi resi da soggetti collegati al revisore: è il punto su cui, nella pratica, si registra il maggior numero di incarichi non accettabili.
Riferimenti normativi: artt. 2, 5, 9, 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater d.lgs. 39/2010
Il primo incarico impone di verificare i saldi di apertura, che il revisore non ha controllato, e di acquisire elementi probativi sufficienti a stabilire se contengano errori significativi e se i principi contabili siano stati applicati con continuità. È l’esercizio in cui il rischio di revisione è più alto e la pianificazione richiede più tempo.
L’attività si svolge secondo i principi di revisione internazionali ISA Italia richiamati dall’art. 11 del d.lgs. 39/2010. Al primo incarico si applica in particolare il principio ISA Italia 510, dedicato ai saldi di apertura: il revisore deve stabilire se i saldi iniziali contengano errori che influiscono in modo significativo sul bilancio dell’esercizio in corso, se i principi contabili applicati ai saldi di apertura siano stati adottati con continuità e se le eventuali modifiche siano correttamente contabilizzate e adeguatamente rappresentate in nota integrativa. Vanno inoltre acquisite le informazioni sul revisore precedente e, ove possibile, esaminate le sue carte di lavoro.
La pianificazione segue l’ISA Italia 300 e la comprensione dell’impresa e del sistema di controllo interno l’ISA Italia 315; la significatività si determina secondo l’ISA Italia 320. L’esito è la relazione dell’art. 14, comma 2, del d.lgs. 39/2010, che contiene il giudizio sul bilancio, l’eventuale richiamo di informativa e il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. Se gli elementi probativi sui saldi di apertura non sono acquisibili, la conseguenza è un giudizio con rilievi o l’impossibilità di esprimere un giudizio: circostanza da anticipare alla società, non da comunicare a bilancio approvato.
Riferimenti normativi: artt. 11, 14 d.lgs. 39/2010; principi di revisione ISA Italia 300, 315, 320, 510, 700
il primo incarico di revisione · OIC 5 e bilanci di liquidazione
Nelle società diverse dagli enti di interesse pubblico l’incarico dura tre esercizi e scade con l’assemblea che approva il bilancio del terzo. Il compenso è determinato all’atto del conferimento per l’intera durata e non può essere subordinato a condizioni né commisurato ai risultati. La revoca richiede una giusta causa.
L’art. 13 del d.lgs. 39/2010 stabilisce che l’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico e determina il corrispettivo per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento in corso di mandato. Il corrispettivo deve essere adeguato all’ampiezza e alla complessità dell’incarico: l’art. 10, comma 10, esclude che possa essere subordinato ad alcuna condizione, stabilito in funzione dei risultati della revisione o dipendente in qualsiasi modo dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione.
Per le società diverse dagli enti di interesse pubblico la durata è di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio. La revoca è deliberata dall’assemblea, sentito l’organo di controllo, e richiede una giusta causa: la divergenza di opinioni in ordine a un trattamento contabile o a una procedura di revisione non costituisce giusta causa. Dimissioni, risoluzione consensuale e revoca sono disciplinate anche dal decreto del Ministro dell’economia e delle finanze 28 dicembre 2012, n. 261, che impone la continuità della revisione e la comunicazione motivata. Per gli enti di interesse pubblico valgono le durate più lunghe e le regole di rotazione dell’art. 17.
Riferimenti normativi: artt. 10, comma 10, 13, 17 d.lgs. 39/2010; d.m. MEF 261/2012; art. 2400 c.c. per i sindaci
SRL: organi e adempimenti · calcolo della parcella · chiedere un preventivo · il primo incarico di revisione · OIC 5 e bilanci di liquidazione · aprire una SRL · SRL e SRLS · società di comodo e obblighi di bilancio
La nomina dell’organo di controllo o del revisore va deliberata entro trenta giorni dall’assemblea che approva il bilancio da cui emerge il superamento dei limiti: è un termine breve, e il ritardo espone all’intervento del tribunale. Il calcolatore della parcella e il preventivo online indicano il costo dell’incarico.
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