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Carried interest: quando il provento del manager è reddito di capitale

Le azioni e le quote con diritti patrimoniali rafforzati assegnate ad amministratori e dipendenti generano un provento che l’art. 60 del d.l. 50/2017 qualifica ex lege come reddito di capitale o reddito diverso se ricorrono le condizioni che la norma indica. Dal 1° gennaio 2027 la disposizione cessa di applicarsi e confluisce, in termini sostanzialmente identici, nell’art. 212 del nuovo testo unico delle imposte sui redditi.

Quando a un amministratore o a un dipendente vengono assegnate azioni o quote con diritti patrimoniali rafforzati — il cosiddetto carried interest — il provento che ne deriva è reddito di capitale o reddito diverso, a prescindere da ogni legame con l’attività lavorativa prestata, se ricorrono le tre condizioni dell’art. 60, comma 1, del decreto-legge 24 aprile 2017, n. 50, convertito con modificazioni dalla legge 21 giugno 2017, n. 96. Sono: un esborso effettivo pari ad almeno l’1 per cento dell’investimento complessivo o del patrimonio netto, nel caso di società o enti; la maturazione posticipata dell’extra-rendimento; una detenzione di almeno cinque anni. Ciò che cambia è la categoria reddituale: ai redditi di natura finanziaria si applica l’aliquota del 26 per cento, fissata per ritenute e imposte sostitutive dall’art. 3 del d.l. 66/2014, convertito dalla legge 89/2014; qualificato come reddito di lavoro, lo stesso importo concorre alla formazione del reddito imponibile IRPEF, soggetto ad aliquote progressive, e può rilevare ai fini previdenziali secondo la disciplina propria del rapporto.

Una presunzione legale, non un’agevolazione

L’art. 60 dispone che i proventi derivanti dalla partecipazione, diretta o indiretta, a società, enti o organismi di investimento collettivo del risparmio, percepiti da dipendenti e amministratori di tali soggetti o di soggetti a essi legati da un rapporto diretto o indiretto di controllo o gestione, «si considerano in ogni caso redditi di capitale o redditi diversi» se relativi ad azioni, quote o altri strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati. La circolare dell’Agenzia delle entrate n. 25/E del 16 ottobre 2017 inquadra la previsione come presunzione legale, che opera in una sola direzione: quando i requisiti ricorrono, la natura finanziaria del provento prescinde da qualsiasi legame con l’attività lavorativa prestata, e non rilevano neppure le clausole di c.d. good leaver e bad leaver, che riservano alla società un diritto di riscatto alla cessazione del rapporto. Non è dunque un regime opzionale né un’agevolazione da richiedere: è una regola di qualificazione che opera, o non opera, sulla base dei fatti e dei documenti.

Prima condizione: l’1 per cento, con esborso effettivo

L’impegno di investimento complessivo di tutti gli amministratori e i dipendenti interessati — nella prassi, i manager — deve comportare «un esborso effettivo pari ad almeno l’1 per cento dell’investimento complessivo effettuato dall’organismo di investimento collettivo del risparmio o del patrimonio netto nel caso di società o enti». Nelle società la soglia si commisura al patrimonio netto effettivo, a valori correnti, determinabile — precisa la circolare 25/E — sulla base di apposite perizie di stima, tenendo conto anche dell’investimento dei manager. Al numeratore del rapporto concorrono gli strumenti privi di diritti rafforzati sottoscritti dagli stessi soggetti (comma 3) e le somme già assoggettate a tassazione, quale compenso in natura, come reddito di lavoro dipendente, assimilato o autonomo, al momento dell’attribuzione o della sottoscrizione e, per i soggetti non residenti, l’ammontare che sarebbe stato assoggettato a tassazione se fossero stati residenti in Italia (comma 2); non vi concorrono, invece, gli strumenti rafforzati sottoscritti da soci o sponsor diversi dai manager, il cui apporto resta nel denominatore, cioè nel patrimonio netto su cui la soglia si misura. La soglia, inoltre, va mantenuta nel tempo: se l’ingresso di nuovi investitori accresce il patrimonio netto, i manager devono adeguare il proprio investimento entro la chiusura dell’esercizio nel corso del quale è avvenuto tale ingresso.

Seconda condizione: l’extra-rendimento matura per ultimo

I proventi degli strumenti rafforzati devono maturare solo dopo che tutti i soci o partecipanti hanno percepito un ammontare pari al capitale investito e a un rendimento minimo previsto nello statuto o nel regolamento (hurdle rate); in caso di cambio di controllo, la maturazione è subordinata alla condizione che gli altri soci abbiano realizzato con la cessione un prezzo di vendita almeno pari al capitale investito e a quel rendimento minimo. La circolare chiarisce un punto che nella pratica genera errori: il differimento riguarda soltanto l’extra-rendimento, cioè la componente rafforzata. Prima che tale componente maturi, i titolari degli strumenti rafforzati sono trattati come gli altri investitori e possono ricevere il rimborso del capitale e i proventi ordinari.

Terza condizione: cinque anni di detenzione

Gli strumenti devono essere detenuti per un periodo non inferiore a cinque anni o, se anteriore, fino alla data di cambio di controllo o di sostituzione del soggetto incaricato della gestione; in caso di decesso del titolare rileva anche il possesso degli eredi. Il termine decorre dalla data delle singole sottoscrizioni e il vincolo si estende agli strumenti privi di diritti rafforzati che concorrono al raggiungimento dell’1 per cento: la loro dismissione nel quinquennio può far venire meno la qualificazione ex lege. Chi subentra a un manager uscente non cumula il periodo di possesso del predecessore. Una cessione anticipata che non intervenga in occasione di un cambio di controllo o della sostituzione del gestore, avverte la circolare, esclude la presunzione legale. Il quinquennio, però, non impedisce la percezione anticipata del provento: le somme possono essere erogate e trattate come redditi di capitale, salvo riesaminare la qualificazione e versare, ove dovuta, la maggiore imposta, se gli strumenti sono poi ceduti prima del termine al di fuori delle ipotesi ammesse.

Una verifica preliminare: dove è istituito il soggetto partecipato

Le tre condizioni non esauriscono la norma. Il comma 4 dell’art. 60 limita l’applicazione della disciplina ai proventi derivanti dalla partecipazione a «organismi di investimento collettivo del risparmio, società o enti residenti o istituiti nel territorio dello Stato e a quelli residenti e istituiti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni». È un controllo che conviene fare prima di ogni calcolo sull’1 per cento: se la società, l’ente o l’organismo è estero e non risponde a quel requisito, la presunzione non opera affatto. Il comma 5 limita poi l’applicazione ai proventi percepiti dal 24 aprile 2017; il riferimento alla percezione, osserva la circolare, richiama il criterio di cassa e attrae quindi anche i proventi relativi a quote sottoscritte prima di quella data ma distribuite dopo; per quelle quote, il quinquennio continua a decorrere dalla sottoscrizione originaria.

Se manca un requisito

L’assenza di una delle condizioni non comporta l’automatica riqualificazione del provento come reddito di lavoro. La circolare 25/E, richiamando la relazione illustrativa, indica che in quel caso i proventi «devono essere qualificati come redditi di lavoro (dipendente, assimilato o autonomo) o redditi di natura finanziaria a seconda delle circostanze»: occorre un’analisi caso per caso, condotta per indici. Depongono per la natura finanziaria: l’effettiva esposizione al rischio di perdita del capitale investito; la possibilità per il manager di conservare gli strumenti anche dopo la cessazione del rapporto di lavoro (circostanza che, per la circolare, depone nel senso di escludere uno stretto legame con l’attività lavorativa); la detenzione di strumenti con le stesse caratteristiche da parte di altri soci. Depongono in senso opposto: le clausole che garantiscono comunque la restituzione integrale del capitale; le clausole di good leaver e bad leaver, che collegano il provento all’impegno profuso nell’attività lavorativa; una remunerazione ordinaria che si attesta sensibilmente al di sotto dei parametri di mercato. Qui, dunque, quelle stesse pattuizioni che risultano irrilevanti quando i requisiti ricorrono diventano un indice contrario alla natura finanziaria. Su questi indici l’Agenzia è tornata più volte con risposte a interpello successive alla circolare, e per chi voglia certezza preventiva resta la strada dell’istanza di interpello, che la circolare espressamente ricorda.

Che cosa cambia dal 1° gennaio 2027

L’art. 60 del d.l. 50/2017 è abrogato dall’art. 376, comma 1, lettera hhhhh), del d.lgs. 19 giugno 2026, n. 117 — il testo unico delle disposizioni legislative in materia di imposte sui redditi, pubblicato nel supplemento ordinario n. 26/L alla Gazzetta Ufficiale n. 152 del 3 luglio 2026 — a decorrere dalla data indicata dall’art. 377, cioè dal 1° gennaio 2027: il testo unico è in vigore dal 4 luglio 2026, ma le sue disposizioni si applicano da quella data. La disciplina non scompare: è riprodotta, in termini sostanzialmente identici nei cinque commi — con i soli adattamenti dei rinvii interni e qualche variante ortografica —, nell’art. 212 del testo unico, che ne dichiara in rubrica la derivazione dall’art. 60. Resta comunque prudente rileggere il nuovo testo anziché darlo per coincidente. L’art. 376, comma 2, aggiunge che i riferimenti contenuti in altre norme alle disposizioni abrogate si intendono fatti alle corrispondenti disposizioni del testo unico. Fino al 31 dicembre 2026 la norma applicabile resta l’art. 60: le banche dati che lo presentano come «abrogato» si riferiscono a un’abrogazione differita, non attuale, ed è un equivoco da evitare quando si redige un parere. Poiché il periodo minimo di detenzione è di cinque anni, i piani in corso si troveranno a cavallo delle due discipline. Aggiornare i richiami normativi di statuti, regolamenti e delibere è opportuno per chiarezza, non necessario per la validità, perché l’art. 376, comma 2, provvede da sé alla conversione dei rinvii; è invece essenziale conservare l’intera documentazione con cui si dimostrerà, dopo il 1° gennaio 2027, il rispetto di condizioni maturate prima.

In pratica

Chi assegna strumenti con diritti patrimoniali rafforzati dovrebbe procedere in questo ordine. Primo: verificare che la società, l’ente o l’organismo sia residente o istituito in Italia o in uno Stato che consente un adeguato scambio di informazioni (comma 4). Secondo: far precedere l’assegnazione da una perizia di stima del patrimonio netto a valori correnti, con data anteriore alla sottoscrizione, per fissare in modo difendibile la base dell’1 per cento. Terzo: documentare l’esborso effettivo di ciascun sottoscrittore con la delibera di aumento e l’evidenza bancaria dei versamenti. Quarto: scrivere nello statuto o nel regolamento la clausola di postergazione dell’extra-rendimento, con indicazione esplicita del rendimento minimo, e disciplinare il cambio di controllo e la sostituzione del gestore. Il patto parasociale, che ha efficacia soltanto fra le parti che lo sottoscrivono, può integrare quelle previsioni, ma non sostituirle. Quinto: osservare il quinquennio anche per gli strumenti ordinari che concorrono alla soglia e controllare che la soglia dell’1 per cento sia ancora rispettata a ogni aumento di capitale o ingresso di nuovi soci, adeguando l’investimento entro la chiusura dell’esercizio; se il veicolo è estero, considerare anche gli obblighi di monitoraggio fiscale e la scelta fra regime dichiarativo e regime amministrato. Sesto: conservare l’evidenza dell’ordine di distribuzione (waterfall) effettivamente applicato e gli estratti delle distribuzioni, perché è su quei documenti che si misura, in sede di controllo, la coerenza fra ciò che è stato pattuito e ciò che è stato pagato. Resta distinto, e qui non trattato, il tema della congruità del prezzo di sottoscrizione rispetto al valore degli strumenti al momento dell’attribuzione, che si colloca sul versante del reddito di lavoro. Sulle cautele documentali nei rapporti fra soci e società rimandiamo al nostro articolo sui finanziamenti dei soci e sulla presunzione di ricavi; sulle vicende della partecipazione dopo la chiusura della società, a quello sulla società cancellata e sulla legittimazione dei soci.

Domande frequenti

La regola vale solo per i fondi o anche per le società operative?

Vale anche per le società. L’art. 60 si riferisce a società, enti o organismi di investimento collettivo del risparmio, e la circolare 25/E dedica un apposito paragrafo agli investimenti in partecipazioni societarie, precisando che in quel caso l’1 per cento si commisura al patrimonio netto effettivo, a valori correnti. È lo schema tipico dei piani di partecipazione del management nelle operazioni di acquisizione e nei riassetti familiari, in cui al manager o al socio entrante è riservata una posizione a diritti differenziati: azioni di una categoria fornita di diritti diversi (art. 2348, comma 2, del codice civile), eventualmente correlate ai risultati di un settore di attività (art. 2350, comma 2); strumenti finanziari partecipativi (art. 2346, comma 6); oppure, nella s.r.l., diritti particolari attribuiti al singolo socio (art. 2468, comma 3).

Il manager può incassare prima che siano trascorsi i cinque anni?

Sì. La circolare 25/E ammette che il periodo minimo di detenzione (holding period) possa completarsi anche dopo l’erogazione del provento: le somme distribuite prima del quinquennio possono essere trattate come redditi di capitale, anche ai fini degli obblighi del sostituto d’imposta. Se però gli strumenti vengono ceduti prima del termine, al di fuori delle ipotesi di cambio di controllo o di sostituzione del gestore, viene meno la presunzione e la qualificazione deve essere riesaminata secondo i principi generali, con la stessa analisi per indici descritta sopra; se all’esito il provento risulta reddito di lavoro, il maggior tributo va corrisposto e la posizione può essere regolarizzata con il ravvedimento operoso previsto dall’art. 13 del d.lgs. 472/1997.

Se manca una delle condizioni, il provento è automaticamente reddito di lavoro?

No. Viene meno la presunzione legale, non la possibilità che il provento abbia natura finanziaria: la qualificazione va accertata caso per caso, per indici, valutando anzitutto se il manager sia realmente esposto al rischio di perdita del capitale investito. È la situazione in cui la solidità della documentazione contrattuale e contabile riduce il rischio di contestazione.

• D.L. 24 aprile 2017, n. 50 (G.U. n. 95 del 24 aprile 2017, S.O. n. 20), convertito con modificazioni dalla legge 21 giugno 2017, n. 96 — art. 60, commi da 1 a 5: proventi da partecipazioni a società, enti o OICR di dipendenti e amministratori.
• Agenzia delle entrate, circolare n. 25/E del 16 ottobre 2017 — ambito applicativo, investimento minimo, differimento dell’utile, periodo minimo di detenzione, qualificazione in assenza dei requisiti, decorrenza.
• D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117 (S.O. n. 26/L alla G.U. n. 152 del 3 luglio 2026) — art. 212 (testo corrispondente all’art. 60 del d.l. 50/2017), art. 376, comma 1, lettera hhhhh), e comma 2 (abrogazioni e rinvii), art. 377 (applicazione dal 1° gennaio 2027).
• D.L. 24 aprile 2014, n. 66, art. 3, convertito dalla legge 23 giugno 2014, n. 89 — elevazione al 26 per cento delle aliquote di ritenuta e di imposta sostitutiva sui redditi di natura finanziaria.
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 44, comma 1, lettere e) e g); 50, comma 1, lettera c-bis); 51; 52; 53; 67, comma 1, lettere c) e c-bis); 68 — redditi di capitale; redditi diversi di natura finanziaria; redditi di lavoro dipendente e assimilati; redditi di lavoro autonomo.
• Cod. civ., artt. 2346, comma 6; 2348, comma 2; 2350, comma 2; 2468, comma 3; 2341-bis — strumenti finanziari partecipativi, categorie di azioni, azioni correlate, diritti particolari del socio di s.r.l., patti parasociali.
• D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, art. 13 — ravvedimento operoso.