Studio PonchioSTP
Holdings statiques et dividendes conservés : la frontière entre choix licite et abus
Le report d’imposition des dividendes au niveau de la holding est inhérent au système tant qu’il demeure transitoire : le risque naît lorsque les bénéfices restent immobilisés sine die, sans projet d’investissement.
Les contrôles fiscaux de ces derniers mois ont mis en lumière les holdings «statiques», celles qui conservent en leur sein les bénéfices reçus des sociétés opérationnelles sans les réinvestir ni les distribuer aux associés.
D’où vient l’avantage
Lorsque le dividende remonte de la société opérationnelle à la holding, le prélèvement effectif est de 1,2% (IRES à 24% sur une base imposable de 5%, art. 89 TUIR), contre la retenue de 26% qu’aurait supportée l’associé personne physique. Ce report est considéré comme inhérent au système — et donc licite — tant qu’il reste transitoire ; lorsque les bénéfices sont en revanche conservés sur un horizon de moyen ou long terme, le report de l’IRPEF risque de devenir sine die et de constituer un abus au sens de l’art. 10-bis de la L. 212/2000. L’acte d’orientation du MEF du 27 février 2025 range expressément les reports d’imposition parmi les avantages fiscaux, pourvu qu’il s’agisse de reports sine die ou nettement différés, et non simplement temporaires.
Ce que conteste l’administration
Dans les contrôles actuellement en cours, le report est contesté y compris pour des dividendes transférés à la holding au titre d’exercices très récents (2024-2026), pour lesquels aucun horizon temporel ne s’est par définition écoulé permettant de qualifier ce report de non temporaire. Le contrôle peut également critiquer le placement des liquidités dans des instruments financiers que l’associé personne physique aurait pu souscrire directement.
Les arguments en défense
Même les analyses les plus sévères n’ont jamais affirmé qu’il serait interdit à la holding de conserver le dividende, et aucune obligation de redistribution immédiate à l’associé n’existe : une telle contrainte ne trouve de fondement dans aucune norme de l’ordre juridique italien. La holding est au contraire un instrument encouragé par le système — que l’on songe à l’apport à réalisation contrôlée prévu à l’art. 177, alinéas 2 et 2-bis, TUIR — précisément pour rationaliser les investissements et maintenir les capitaux dans le régime d’entreprise. Il est normal que les ressources restent temporairement «stationnées» sur un compte-titres dans l’attente d’un investissement cohérent avec la stratégie du groupe ; la distribution des bénéfices demeure la destination naturelle prévue par le contrat de société (art. 2247 du code civil), mais sans exigence d’immédiateté.
Comment s’organiser
Compte tenu de la position restrictive qui ressort de la pratique de contrôle, lors de la constitution de nouvelles holdings il est conseillé d’expliciter dans les actes sociaux les finalités extrafiscales de l’opération (gestion moins conflictuelle de la société opérationnelle, séparation de la propriété et de la gestion, protection patrimoniale et transmission générationnelle) et d’accompagner la conservation des bénéfices d’une stratégie d’investissement documentée. Le cabinet assiste les associés et les groupes familiaux dans l’appréciation des risques et dans la constitution du dossier documentaire.
- Art. 10-bis, L. 212/2000 – régime de l’abus de droit.
- Acte d’orientation du MEF du 27 février 2025 – avantages fiscaux et reports d’imposition.
- Art. 89 et 177 (alinéas 2 et 2-bis) TUIR ; art. 2247 du code civil italien.
- Doctrine : G. Infranca – P. Semeraro, “Il Punto”, Eutekne, 25 juillet 2026.