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Continuità aziendale: obblighi di bilancio e rischi per chi amministra

Quando il bilancio deve segnalare dubbi sulla continuità, come si legano assetti adeguati e segnali di crisi, che cosa rischiano gli amministratori.

Il bilancio deve contenere un’informativa specifica sulla continuità aziendale quando, guardando almeno ai dodici mesi successivi alla chiusura, gli amministratori individuano incertezze significative sulla capacità dell’impresa di continuare a operare: in nota integrativa vanno indicati rischi, ipotesi e piani. Se poi il capitale è perduto e si continua a gestire come prima, gli amministratori rispondono personalmente dei danni; accertata la responsabilità, il danno si presume pari alla differenza fra i patrimoni netti, al netto dei costi normali di liquidazione, salvo prova di un importo diverso.

Il quadro

L’art. 2423-bis, comma 1, n. 1, c.c. impone di valutare le voci «nella prospettiva della continuazione dell’attività». L’OIC 11 (par. 21-24) ne fa un obbligo di metodo: chi prepara il bilancio svolge una valutazione prospettica su almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Se non ci sono incertezze significative non serve un’informativa specifica; se ci sono, la nota integrativa indica fattori di rischio, assunzioni, piani per farvi fronte e ragioni per cui le incertezze sono significative. Se non ci sono ragionevoli alternative alla cessazione, restano i criteri di funzionamento, applicati tenendo conto dell’orizzonte ridotto; i criteri di liquidazione si usano solo dopo l’avvio formale della liquidazione.

La valutazione però non nasce a fine anno: l’art. 2086, comma 2, c.c. obbliga l’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva a istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche per rilevare per tempo la crisi e la perdita della continuità, e ad attivarsi senza indugio; il compito spetta solo agli amministratori (artt. 2380-bis e 2475 c.c.). L’art. 3 del d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi, CCII) chiede che gli assetti verifichino la sostenibilità dei debiti e la continuità almeno per i dodici mesi successivi. Gli assetti devono anche cogliere i segnali del comma 4: retribuzioni scadute da almeno trenta giorni per oltre metà del monte mensile; debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni superiori a quelli non scaduti; esposizioni bancarie scadute o sconfinate da oltre sessanta giorni pari ad almeno il 5% del totale; debiti verso creditori pubblici oltre le soglie dell’art. 25-novies (per l’IVA, un debito scaduto e non versato superiore a 5.000 euro e non inferiore al 10% del volume d’affari dell’anno precedente, o comunque superiore a 20.000 euro).

Il compito di vigilare sull’adeguatezza e sul funzionamento degli assetti, prima previsto dall’art. 2403 c.c., dal 29 aprile 2026 è disciplinato dall’art. 2396-quinquies c.c. (d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47), che si applica anche al sindaco o al collegio della srl (art. 2477 c.c.); le osservazioni sul bilancio restano nella relazione dell’art. 2429 c.c. Il revisore dichiara nella sua relazione le incertezze significative sulla continuità (art. 14, comma 2, lett. f, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39). Sindaci e revisore che rilevano uno stato di crisi o di insolvenza lo segnalano agli amministratori per iscritto, in modo motivato e con un mezzo che ne provi la ricezione, e fissano un termine non superiore a trenta giorni per la risposta (art. 25-octies CCII).

Per gli amministratori contano gli artt. 2485 e 2486 c.c. La causa di scioglimento va accertata senza indugio (art. 2485), ma i poteri degli amministratori sono limitati agli atti di conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio già dal momento in cui la causa si verifica (art. 2486, comma 1), non da quello dell’accertamento. Restano le azioni di responsabilità della società e dei creditori (artt. 2392 e 2394 c.c. per le spa, art. 2476 c.c. per le srl), che nella liquidazione giudiziale esercita il curatore (art. 255 CCII).

Che cosa cambia in concreto

Primo caso. Una srl chiude il 2025 in utile, ma il budget di cassa mensile del 2026 prevede incassi per 1.200.000 euro e uscite per 1.290.000, comprese rate di mutuo per 120.000; il fido disponibile è di 50.000. Mancano 90.000 euro, il fido ne copre 50.000: restano scoperti 40.000. Può essere un’incertezza significativa da descrivere, anche senza crisi conclamata: in quel caso la nota integrativa spiega come si copre (versamento dei soci già deliberato, rinegoziazione del mutuo) e conviene che i verbali documentino il piano.

Secondo caso. Una srl ha un capitale di 10.000 euro e un patrimonio netto negativo per 30.000 euro al 31/12/2025: il capitale è perduto e ricorre la causa di scioglimento dell’art. 2484, n. 4, c.c., salvo ricapitalizzazione o trasformazione (art. 2482-ter c.c.). Gli amministratori non convocano i soci e continuano a operare. All’apertura della liquidazione giudiziale il patrimonio netto è negativo per 230.000 euro e i costi normali di liquidazione sono stimati in 20.000. Il danno presunto dall’art. 2486, comma 3, è 230.000 − 30.000 − 20.000 = 180.000 euro, a carico personale e solidale degli amministratori, salvo prova contraria sull’importo. Se è aperta una procedura concorsuale e mancano scritture attendibili, il danno si misura sulla differenza fra attivo e passivo accertati nella procedura, che spesso è più alta.

In pratica

• Organo amministrativo, prima del progetto di bilancio: budget di cassa mensile su dodici mesi e nota scritta sulla continuità, richiamata nel verbale; il progetto va a sindaci e revisore almeno trenta giorni prima dell’assemblea (art. 2429 c.c.).
• Durante l’anno: situazione contabile almeno trimestrale e scadenzario dei debiti verso dipendenti, fornitori, banche ed enti, confrontato con le soglie degli artt. 3, comma 4, e 25-novies CCII.
• Perdite oltre un terzo che portano il capitale sotto il minimo legale: soci convocati senza indugio (artt. 2447 e 2482-ter c.c.); da subito solo atti conservativi (art. 2486 c.c.), poi, se non si ricapitalizza, accertamento della causa di scioglimento e iscrizione nel registro delle imprese (artt. 2484 e 2485 c.c.).
• Segnalazione ricevuta: risposta scritta entro il termine e valutazione della composizione negoziata (artt. 12 e seguenti CCII).
• Da conservare: budget, situazioni periodiche, verbali, segnalazioni e risposte. Aiutano a dimostrare che gli assetti funzionavano.

Errori da evitare

• Ripetere ogni anno la formula sulla continuazione dell’attività senza alcuna analisi: l’OIC 11 chiede una valutazione prospettica.
• Passare ai criteri di liquidazione appena i conti peggiorano: fino all’avvio formale della liquidazione valgono i criteri di funzionamento.
• Confondere i due orizzonti: l’OIC 11 conta i dodici mesi dalla chiusura, l’art. 3 CCII chiede di verificarli in modo continuo durante l’anno.
• Affidarsi solo agli indici di bilancio: i segnali di legge riguardano soprattutto debiti scaduti e cassa.
• Dopo la perdita del capitale, avviare operazioni nuove che non servono a conservare il patrimonio, pagare i creditori in modo selettivo senza una ragione conservativa o rimborsare i finanziamenti dei soci (artt. 2467 e 2486 c.c.).

Riferimenti

artt. 2086, comma 2, 2380-bis, 2392, 2394, 2396-quinquies, 2403, 2423-bis, 2429, 2447, 2467, 2475, 2476, 2477, 2482-ter, 2484, 2485 e 2486 c.c.

d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47

d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, artt. 3, 12, 25-octies, 25-novies e 255

d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, art. 14, comma 2, lett. f

OIC 11 «Finalità e postulati del bilancio d’esercizio», par. 21-24