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Holding di famiglia, conferimenti e scorpori dopo la riforma fiscale

Conferimento di quote nella holding di famiglia, scissione mediante scorporo, conferimento d’azienda: che cosa è neutrale e dove resta il rischio di abuso.

Con la riforma si possono fare più riorganizzazioni di prima senza pagare imposte sui redditi al momento dell’operazione: per esempio il conferimento di una quota di minoranza qualificata nella holding di famiglia e la scissione mediante scorporo. In cambio la legge pone alcuni vincoli, come i 60 mesi di possesso prima di vendere in esenzione, e per le operazioni fatte essenzialmente per risparmiare imposte resta il controllo sull’abuso del diritto.

Il quadro

Le regole del TUIR sulle operazioni straordinarie sono state riviste dal d.lgs. 13 dicembre 2024, n. 192 (GU n. 294 del 16 dicembre 2024, in vigore dal 31 dicembre 2024), con le modifiche del d.l. 17 giugno 2025, n. 84 (conv. L. 108/2025), del d.lgs. 18 dicembre 2025, n. 192 e del d.lgs. 7 agosto 2026, n. 148 (art. 9).

Conferimento di partecipazioni (art. 177 TUIR). Si applica il «realizzo controllato»: chi conferisce realizza un valore pari all’aumento di patrimonio netto che la società conferitaria iscrive. Il criterio vale anche se l’aumento è inferiore al costo fiscale della partecipazione; se però è inferiore anche al valore normale, si realizza il minore fra costo fiscale e valore normale (c. 2, come modificato dal d.lgs. 148/2026 per i conferimenti dal 2026, con effetto anche per gli anni precedenti, dal 31 dicembre 2024, se le dichiarazioni sono state redatte in modo conforme). Il regime vale quando la conferitaria acquisisce o rafforza il controllo (c. 2) e anche per le minoranze qualificate, cioè, nelle società non quotate, più del 20% dei voti o più del 25% del capitale (c. 2-bis). Per queste ultime prima serviva una conferitaria partecipata dal solo conferente; per i conferimenti dal 31 dicembre 2024 (art. 17, c. 2, d.lgs. 192/2024), se il conferente è una persona fisica, possono esserne soci anche i suoi familiari: coniuge, parenti entro il terzo grado, affini entro il secondo (art. 5, c. 5). Se si conferisce la quota di una holding, le soglie si misurano sulle società partecipate (c. 2-ter, interpretato dall’art. 5 del d.lgs. 192/2025). Il c. 2-quater pone una condizione: la conferitaria ha l’esenzione sulle plusvalenze (art. 87) solo dopo 60 mesi di possesso.

Scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.; art. 173, cc. 15-ter e 15-ter.1, TUIR). La società trasferisce parte del patrimonio a una beneficiaria e riceve essa stessa le quote. Con una beneficiaria di nuova costituzione (c. 15-ter) è neutrale: la scissa assume come costo fiscale delle quote il valore fiscale netto di ciò che ha scorporato, la beneficiaria eredita valori fiscali e periodo di possesso. Vale per le scissioni dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024. Con una beneficiaria già esistente lo scorporo resta neutrale, ma si applica l’art. 173 ordinario senza i commi 3, 7 e 9; se si scorporano beni diversi da un’azienda o da partecipazioni con i requisiti dell’art. 87, comma 1, lettere c) e d), per esempio un immobile, l’esenzione sulle quote ricevute richiede il possesso almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore alla cessione (c. 15-ter.1, aggiunto dal d.lgs. 192/2025, con effetto dalle scissioni del periodo in corso al 31 dicembre 2024). Scorporare un’azienda e poi cedere la partecipazione ricevuta non è abuso (c. 15-quater).

Conferimento d’azienda (art. 176 TUIR). Resta neutrale. Per le operazioni dal 1° gennaio 2024 i maggiori valori iscritti sulle immobilizzazioni materiali e immateriali dell’azienda ricevuta si affrancano, in tutto o in parte, con la sostitutiva del 18% (imposte sui redditi) e del 3% (IRAP), versata in unica soluzione con il saldo; se i beni sono ceduti prima del terzo periodo d’imposta successivo a quello dell’opzione, l’affrancamento perde effetto e la sostitutiva si scomputa dalle imposte (c. 2-ter). Per i conferimenti dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024 (d.l. 84/2025) le perdite della conferitaria hanno gli stessi limiti previsti nella scissione (c. 5-bis, che rinvia all’art. 173, c. 10).

Trasformazione (art. 170 TUIR). Resta neutrale. Se una srl diventa società di persone, le riserve formate prima della trasformazione, escluse quelle di capitale (art. 47, c. 5), si imputano ai soci quando sono distribuite o usate per scopi diversi dalla copertura di perdite, purché dopo la trasformazione siano iscritte in bilancio con l’indicazione dell’origine; altrimenti nel periodo d’imposta successivo alla trasformazione (c. 4). L’imputazione ai soci segue l’art. 5, in proporzione alle quote (c. 4), ma la tassazione è quella della distribuzione di riserve delle società di capitali, cioè dei dividendi (c. 5).

Abuso del diritto (art. 10-bis L. 212/2000). È abusiva l’operazione priva di sostanza economica che produce essenzialmente vantaggi fiscali indebiti; non lo è quella sorretta da valide ragioni extrafiscali non marginali, anche organizzative o gestionali (c. 3). L’Amministrazione prova la condotta abusiva, il contribuente le ragioni extrafiscali (c. 9).

Che cosa cambia in concreto

Due fratelli possiedono il 50% ciascuno di una srl manifatturiera. Il costo fiscale di ogni quota è 50.000 euro, il valore stimato della società 3.000.000 euro. Ognuno vuole una propria holding con i figli, per preparare il passaggio generazionale.

Ciascuno conferisce la quota in una holding nuova di cui sono soci lui e i figli. Il 50% non dà il controllo, che richiede la maggioranza dei voti, ma supera la soglia del 25%: si applica il c. 2-bis. Se la holding aumenta il patrimonio netto di 50.000 euro, il valore di realizzo è 50.000 e la plusvalenza è zero. Se fra i soci della holding, al momento del conferimento, ci fosse un cugino, parente di quarto grado, il regime non si applicherebbe: il conferimento varrebbe come realizzo al valore normale (art. 9, commi 2 e 4, lett. b), cioè in proporzione al patrimonio netto della società), che qui ipotizziamo pari a 1.500.000 euro, con una plusvalenza di 1.450.000 e un’imposta sostitutiva del 26% pari a 377.000 euro. L’ingresso di un socio estraneo dopo il conferimento non è regolato espressamente e va valutato a parte, anche sotto il profilo dell’abuso.

Tornando al caso con plusvalenza zero, se la holding cede la quota dopo tre anni l’esenzione non spetta, e la plusvalenza di 1.450.000 euro sconta l’IRES al 24%: 348.000 euro. Dopo 60 mesi, con gli altri requisiti dell’art. 87, è imponibile il 5%: 72.500 euro, cioè 17.400 euro di IRES.

In pratica

• Prima dell’operazione: mappa dei soci con quote di voto e di capitale, costo fiscale e familiari che entreranno nella holding.
• Il conferimento in una srl richiede la relazione di stima di un revisore legale o di una società di revisione (art. 2465 c.c.; per le spa valgono le regole dell’art. 2343 c.c.). L’aumento di patrimonio netto della conferitaria si fissa nell’atto notarile: da lì dipende la plusvalenza.
• Scissioni e scorpori: progetto (art. 2506-bis c.c.), delibere, atto; i valori fiscali si fissano alla data di efficacia (art. 2506-quater c.c.).
• Dichiarazione dei redditi dell’anno: prospetto di riconciliazione per il conferimento d’azienda ed eventuale opzione per la sostitutiva, da versare con il saldo.
• Se l’azienda o il ramo conferito o scorporato ha dipendenti, i rapporti di lavoro passano alla conferitaria o alla beneficiaria con i diritti maturati, TFR compreso; per i crediti che i lavoratori avevano al momento del trasferimento le due società rispondono in solido, salvo che il lavoratore liberi la cedente con le procedure degli artt. 410 e 411 c.p.c. (art. 2112, commi 1 e 2, c.c.). Se gli occupati sono complessivamente più di quindici, cedente e cessionario mandano la comunicazione scritta alle rappresentanze sindacali e ai sindacati di categoria almeno venticinque giorni prima dell’atto, o dell’intesa vincolante se precedente. Se entro sette giorni le rappresentanze o i sindacati chiedono per iscritto l’esame congiunto, questo si avvia entro i sette giorni successivi e si chiude dopo dieci giorni anche senza accordo. Il mancato rispetto di questi obblighi è condotta antisindacale (art. 47, commi 1, 2 e 3, L. 29 dicembre 1990, n. 428). Poi si fanno le comunicazioni obbligatorie e si aggiornano le posizioni INPS e INAIL. Il conferimento di partecipazioni e la trasformazione non cambiano il datore di lavoro. Nella trasformazione da srl in società di persone va però riesaminata la posizione dei soci che lavorano nella società: iscrizione alla gestione artigiani o commercianti dell’INPS e compatibilità con un rapporto di lavoro dipendente.
• In caso di dubbio sull’abuso, interpello prima di agire (art. 11, c. 1, lett. c, L. 212/2000).
• Da conservare: perizia, verbali con le ragioni dell’operazione, calendario dei 60 mesi.

Errori da evitare

• Sommare le quote di più familiari per arrivare alla soglia: per prudenza va superata da ciascuna partecipazione conferita.
• Vendere dalla holding prima dei 60 mesi contando sull’esenzione.
• Pensare che il conferimento d’azienda salvi le perdite della conferitaria: valgono i limiti del c. 5-bis.
• Credere che l’esclusione dell’abuso copra ogni scorporo seguito da una vendita: la legge la prevede per l’azienda; per singoli beni, come un immobile, vale l’art. 10-bis: le ragioni organizzative vanno documentate prima e, se la beneficiaria esisteva già, l’esenzione sulle quote richiede il possesso almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta precedente la vendita (art. 173, c. 15-ter.1).

Riferimenti

d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, artt. 5, c. 5

9, cc. 2 e 4

47, c. 5

87

170, cc. 4 e 5

173, cc. 10, 15-ter, 15-ter.1 e 15-quater

176, cc. 2-ter e 5-bis

177, cc. 2-2-quater

artt. 2112, 2343, 2465, 2506.1, 2506-bis e 2506-quater c.c.

artt. 410 e 411 c.p.c.

L. 29 dicembre 1990, n. 428, art. 47, commi 1, 2 e 3

L. 27 luglio 2000, n. 212, artt. 10-bis e 11

d.lgs. 13 dicembre 2024, n. 192

d.l. 17 giugno 2025, n. 84, conv. L. 108/2025

d.lgs. 18 dicembre 2025, n. 192

d.lgs. 7 agosto 2026, n. 148, art. 9

d.lgs. 19 giugno 2026, n. 117, artt. 376 e 377