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Antiriciclaggio: perché il commercialista chiede documenti e dati

Adeguata verifica, titolare effettivo, controlli periodici e limite al contante: che cosa deve dare il cliente e che cosa cambia con le regole del 2025.

Il commercialista chiede documenti, dati sui soci e una dichiarazione firmata perché la legge antiriciclaggio gli impone di sapere con chi lavora prima di accettare un incarico e di tenere aggiornate queste informazioni per tutta la durata del rapporto. Se non riesce a completare la verifica deve rinunciare all’incarico. Le regole tecniche del 2025 hanno reso l’adempimento più proporzionato al rischio: su alcuni punti al cliente si chiede meno di prima, ma gli aggiornamenti hanno scadenze precise.

Il quadro

La disciplina è nel d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231. L’art. 17 obbliga il professionista all’adeguata verifica del cliente e del titolare effettivo al conferimento di ogni incarico e, per le operazioni occasionali disposte dal cliente, quando movimentano mezzi di pagamento per 15.000 euro o più. Secondo le indicazioni del Consiglio nazionale dei commercialisti, per le prestazioni professionali occasionali la soglia di 15.000 euro si misura sul valore dell’oggetto della prestazione, non sul compenso, e la verifica è dovuta anche quando quel valore non è determinabile. L’art. 18 ne descrive il contenuto: identificazione del cliente e del titolare effettivo, scopo e natura della prestazione, controllo costante per tutta la durata del rapporto. Sono esclusi dall’adeguata verifica, per l’art. 17, c. 7, la sola redazione e trasmissione delle dichiarazioni fiscali e gli adempimenti di amministrazione del personale previsti dalla legge 12/1979.

Il cliente deve fornire per iscritto, sotto la propria responsabilità, informazioni complete e aggiornate (art. 22, c. 1). Le società di capitali e le altre imprese dotate di personalità giuridica, nonché le persone giuridiche private, devono conoscere e conservare per almeno cinque anni i dati sulla propria titolarità effettiva e metterli a disposizione del professionista (art. 22, c. 2); per le società di persone le informazioni arrivano dalla dichiarazione del cliente. Il titolare effettivo di una società di capitali è la persona fisica che possiede, direttamente o tramite altre società o fiduciarie, più del 25 per cento del capitale; in mancanza, chi ne ha il controllo e, in via residuale, chi la rappresenta o la amministra (art. 20).

Per i commercialisti le modalità operative sono nelle regole tecniche che il Consiglio nazionale ha emanato ai sensi dell’art. 11, c. 2, con deliberazione n. 9 del 16 gennaio 2025, in sostituzione di quelle del 2019. Le misure sono semplificate (art. 23) se il rischio è basso e rafforzate (art. 24) se il rischio è elevato, per esempio quando il cliente o il titolare effettivo è una persona politicamente esposta o opera con Paesi terzi ad alto rischio; negli altri casi sono ordinarie. Le indicazioni operative del Consiglio nazionale di marzo 2026 legano a ciascun livello la cadenza del controllo costante: 36 mesi per la verifica semplificata, 24 per l’ordinaria, 12 o 6 per la rafforzata. I documenti si conservano per dieci anni dalla fine della prestazione (art. 31, c. 3).

Che cosa cambia in concreto

Il titolare effettivo. Una srl ha quattro soci: Anna con il 50 per cento, Bruno con il 25, Carla con il 15, Davide con il 10. Solo Anna supera il 25 per cento ed è titolare effettiva; Bruno, che ne ha esattamente il 25, oggi no. Il criterio del controllo (patti, influenza dominante) entra in gioco solo quando la proprietà non individua in modo univoco il titolare effettivo (art. 20, c. 3). Dal 10 luglio 2027, con il regolamento europeo antiriciclaggio (UE) 2024/1624, la soglia diventa «25 per cento o più» e anche Bruno sarà titolare effettivo. Per Anna il commercialista chiede nome, data e luogo di nascita, residenza e codice fiscale: le regole del 2025 escludono l’obbligo di acquisire la copia del suo documento d’identità, che serve solo se i dati suscitano dubbi o incongruenze (art. 19, c. 1, lett. b). La visura e, se consultabile, il Registro dei titolari effettivi aiutano a riscontrare i dati, ma non sostituiscono la dichiarazione del cliente.

I controlli periodici. Una ditta individuale affida la contabilità a marzo 2026 e la valutazione del rischio porta alla verifica ordinaria: il commercialista dovrà aggiornare dati e dichiarazione entro marzo 2028, o prima se cambiano l’attività o altri dati dichiarati. Con un rischio basso la scadenza è marzo 2029, ma la verifica semplificata si chiude comunque con la dichiarazione del cliente e la copia del documento d’identità.

La sola dichiarazione dei redditi. Chi chiede soltanto il modello 730 e gli F24 collegati non è soggetto all’adeguata verifica. Se nello stesso anno chiede anche una consulenza sulla vendita di un immobile da 200.000 euro, per quella consulenza la verifica è dovuta.

Il contante. Dal 1° gennaio 2023 il trasferimento di contante fra soggetti diversi è vietato da 5.000 euro in su (art. 49, cc. 1 e 3-bis): una parcella può essere pagata in contanti fino a 4.999,99 euro. Due versamenti da 3.000 euro a pochi giorni di distanza per la stessa fattura, senza una rateazione prevista dal contratto, appaiono artificiosamente frazionati e restano vietati (art. 49, c. 1). Chi paga e chi incassa, quindi anche il professionista che riceve la parcella, sono puniti entrambi con una sanzione amministrativa da 1.000 a 50.000 euro (art. 63, cc. 1 e 1-ter), con minimo e massimo quintuplicati per le violazioni oltre i 250.000 euro (c. 6). Il professionista che ha notizia di un’infrazione deve comunicarla entro trenta giorni al Ministero dell’economia e delle finanze (art. 51); se non lo fa, rischia a sua volta una sanzione da 3.000 a 15.000 euro (art. 63, c. 5).

In pratica

• All’avvio dell’incarico il cliente consegna la dichiarazione sui propri dati, sullo scopo della prestazione e sul titolare effettivo, con il documento d’identità di chi firma; per le società anche la visura aggiornata.
• L’identificazione e la verifica dell’identità si fanno prima di accettare l’incarico; solo se il rischio è basso e il rinvio serve alla normale gestione dell’attività, la verifica può essere completata entro trenta giorni (art. 18, cc. 2 e 3).
• Alle scadenze del controllo costante il cliente conferma che nulla è cambiato o rilascia una dichiarazione nuova.
• Cambi di soci, quote, amministratori, sede o attività si comunicano subito, senza aspettare la scadenza.

Errori da evitare

• Considerare la dichiarazione una formalità: fornire dati falsi o informazioni non veritiere è reato, punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da 10.000 a 30.000 euro (art. 55, c. 3).
• Indicare come titolare effettivo il socio di comodo o il prestanome invece di chi possiede o controlla davvero la società.
• Non segnalare l’ingresso di un nuovo socio sopra il 25 per cento o la nomina di un nuovo amministratore.
• Rifiutarsi di consegnare i documenti richiesti: senza verifica completa il professionista deve astenersi o interrompere l’incarico (art. 42, c. 1).

Riferimenti

d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, artt. 11, c. 2

17, cc. 1 e 7

18, cc. 2 e 3

19, c. 1, lett. b)

20

22, cc. 1 e 2

23

24

31, c. 3

42, c. 1

49, cc. 1 e 3-bis

51

55, c. 3

63, cc. 1, 1-ter, 5 e 6

legge 11 gennaio 1979, n. 12, art. 2

regole tecniche del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, deliberazione n. 9 del 16 gennaio 2025

indicazioni operative del Consiglio nazionale per la modulistica antiriciclaggio, marzo 2026

regolamento (UE) 2024/1624, art. 52