Osservatorio fiscale › Imposte dirette e dichiarazioni › Quote della holding conferite in una società semplice: niente realizzo controllato, si paga sul valore normale

Quote della holding conferite in una società semplice: niente realizzo controllato, si paga sul valore normale

Con la risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026 l’Agenzia delle entrate ha escluso che il conferimento delle quote di una holding in una società semplice possa beneficiare del regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR. La società semplice non è tenuta per legge a redigere il bilancio né a tenere le scritture contabili: manca quindi il patrimonio netto contabile su cui misurare il valore di realizzo. Il conferimento si valuta al valore normale e può far emergere subito una plusvalenza tassata, anche se i soci non ricevono denaro.

Chi conferisce le quote della propria holding in una società semplice non può applicare il regime del realizzo controllato: il conferimento si considera una cessione a titolo oneroso e il corrispettivo è il valore normale delle quote conferite, ai sensi dell’articolo 9, commi 2 e 5, del testo unico delle imposte sui redditi (TUIR). È la conclusione della risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026. Per i soci persone fisiche che non detengono le quote in regime d’impresa la conseguenza è concreta: la differenza tra il valore normale e il costo fiscale delle quote è una plusvalenza soggetta all’imposta sostitutiva del 26 per cento, dovuta anche se in cambio si ricevono soltanto quote della società semplice e nessuna somma di denaro.

Il caso esaminato

Due soci, titolari rispettivamente del 98 e del 2 per cento di una società di capitali che ha come attività prevalente l’assunzione e la gestione di partecipazioni, intendevano riorganizzare il patrimonio familiare costituendo una nuova società semplice e conferendovi il 100 per cento delle quote della holding. Per effetto del conferimento la società semplice avrebbe acquisito il controllo di diritto della holding, cioè la maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile.

I soci chiedevano di applicare l’articolo 177, comma 2, del TUIR e di assumere come valore di realizzo l’incremento di patrimonio netto che la società semplice avrebbe registrato per effetto del conferimento. A loro avviso la norma, nel testo riformato, parla genericamente di «società conferitaria», senza richiamare le categorie dell’articolo 73 del TUIR, e quindi includerebbe anche la società semplice.

Che cosa prevede l’articolo 177, comma 2, del TUIR

La norma, nel testo modificato dall’articolo 17 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, e applicabile ai conferimenti effettuati dal 31 dicembre 2024, riguarda i conferimenti di azioni o quote mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di diritto di una società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) o d), del TUIR, cioè una società di capitali residente o una società non residente, oppure ne incrementa la percentuale di controllo. In questi casi il valore di realizzo, per il conferente, è quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento.

Non si tratta di una neutralità fiscale in senso proprio. Come l’Agenzia aveva chiarito con la circolare n. 33/E del 17 giugno 2010, è un criterio di valutazione: il risultato fiscale del conferente dipende da come la conferitaria rileva il conferimento nel proprio bilancio. Se l’incremento di patrimonio netto è pari all’ultimo valore fiscale delle quote conferite, non emerge alcuna plusvalenza; è la cosiddetta neutralità indotta. Ed è questa possibilità a rendere il regime uno strumento centrale nelle riorganizzazioni delle partecipazioni familiari, come abbiamo illustrato a proposito dell’apporto di partecipazioni a patrimonio netto. Il meccanismo, però, presuppone un bilancio della conferitaria, ed è proprio ciò che, secondo la risposta n. 176, manca alla società semplice.

Accanto al comma 2, il comma 2-bis estende il regime, a certe condizioni, anche ai conferimenti che non attribuiscono il controllo: le partecipazioni conferite devono superare determinate soglie di diritti di voto o di capitale e la conferitaria deve essere partecipata unicamente dal conferente o, se questi è una persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari. Anche in quel caso, però, il valore di realizzo si determina con il criterio del comma 2: è quindi ragionevole ritenere che la conclusione della risposta valga anche per il conferimento di partecipazioni qualificate in una società semplice partecipata dai soli familiari.

Perché la società semplice resta esclusa

L’Agenzia riconosce che la riforma ha ampliato il perimetro della norma. Nel testo precedente il conferente doveva ricevere azioni o quote di una società di capitali residente, come chiarito dalla risoluzione n. 43/E del 4 aprile 2017; il testo in vigore richiede soltanto che la società le cui quote sono conferite sia una società di capitali, residente o no, e indica la conferitaria semplicemente come «società».

Quello che non è cambiato, secondo l’Agenzia, è il criterio di calcolo. Il valore di realizzo resta ancorato all’incremento del patrimonio netto contabile della conferitaria, cioè al risultato delle sue scritture contabili e dei criteri legali di valutazione del bilancio, ai quali sono soggette solo le società obbligate alla tenuta delle scritture contabili. La società semplice non lo è:

• non può esercitare attività commerciale (articolo 2249 del codice civile), e quindi non è soggetta né alla disciplina del bilancio d’esercizio degli articoli 2423 e seguenti né all’obbligo delle scritture contabili dell’articolo 2214;
• gli amministratori devono soltanto rendere conto della gestione ai soci (articolo 2261, secondo comma), e il rendiconto non tiene luogo del bilancio né dei suoi criteri di valutazione.

Manca quindi un apparato contabile che permetta di determinare in modo oggettivo e documentato il patrimonio netto formato per effetto del conferimento. Gli istanti sostenevano di poterlo determinare comunque in questo modo; l’Agenzia ha fondato il diniego sull’assenza di un obbligo di legge, sicché, seguendo il suo ragionamento, una contabilità tenuta volontariamente non sembra sufficiente. Da qui la conclusione: il regime del realizzo controllato non si applica e il conferimento si valuta al valore normale, ai sensi del combinato disposto dei commi 2 e 5 dell’articolo 9 del TUIR.

Le conseguenze per i soci

Il comma 5 dell’articolo 9 equipara i conferimenti in società alle cessioni a titolo oneroso, e il comma 2 considera corrispettivo conseguito il valore normale dei beni conferiti. Per il socio persona fisica che non detiene le quote in regime d’impresa, la differenza tra quel valore e il costo fiscalmente riconosciuto delle quote, aumentato degli oneri inerenti, è una plusvalenza ai sensi degli articoli 67 e 68 del TUIR.

• La plusvalenza è soggetta all’imposta sostitutiva del 26 per cento, sia per le partecipazioni qualificate sia per quelle non qualificate: dal 1° gennaio 2019 le due categorie hanno lo stesso trattamento. Nel caso esaminato il socio al 98 per cento detiene una partecipazione qualificata; quello al 2 per cento, salvo diritti di voto superiori al 20 per cento, una non qualificata, ma l’aliquota è la stessa.
• La plusvalenza si indica nel quadro RT del modello Redditi PF relativo all’anno del conferimento e l’imposta si versa con il saldo delle imposte sui redditi.
• Il problema pratico è la liquidità: l’imposta si paga in denaro, mentre il socio riceve soltanto una quota della società semplice.

Per le quote non quotate l’articolo 9 rinvia, per il valore normale, al patrimonio netto della società; se questo debba essere quello contabile pro quota o un valore economico stimato da un esperto non è precisato dalla risposta, ed è un punto da definire caso per caso prima dell’operazione.

Due strade da valutare prima di conferire

La prima è la rideterminazione del costo delle quote prevista dall’articolo 5 della legge 28 dicembre 2001, n. 448, che, per effetto dell’articolo 1, comma 30, della legge 30 dicembre 2024, n. 207, è diventata un regime permanente. Chi possiede le quote al 1° gennaio può assumerne come costo il valore a quella data, risultante da una perizia giurata di stima, versando entro il 30 novembre dello stesso anno un’imposta sostitutiva che dal 2026 è del 21 per cento (articolo 1, comma 144, della legge 30 dicembre 2025, n. 199), anche in un massimo di tre rate annuali di pari importo con gli interessi del 3 per cento annuo sulle rate successive alla prima. Per le quote possedute al 1° gennaio 2026, perizia e versamento, o prima rata, vanno effettuati entro lunedì 30 novembre 2026. La convenienza va calcolata: il 21 per cento si applica sull’intero valore periziato, il 26 per cento sulla sola plusvalenza. In prima approssimazione, e supponendo che il valore normale al momento del conferimento coincida con quello periziato, la rideterminazione conviene quando il costo fiscale delle quote è inferiore a circa il 19 per cento del valore periziato; al calcolo va aggiunto il costo della perizia. Contano anche i tempi: se al momento del conferimento il valore normale supera quello periziato, la differenza resta tassata; se è inferiore, non genera una minusvalenza utilizzabile.

La seconda è scegliere una conferitaria diversa. Se la conferitaria è una società di capitali, tenuta al bilancio, il regime dell’articolo 177, comma 2, resta applicabile alle condizioni di legge, e l’incremento di patrimonio netto è misurabile. L’Agenzia lo ha ammesso nel 2026 anche per l’apporto a riserva senza aumento di capitale, quando i conferenti detengono già l’intero capitale della conferitaria nelle stesse percentuali in cui detengono la società conferita (risposte n. 9 del 20 gennaio e n. 161 del 13 agosto 2026). Il costo di una società di capitali, in termini di adempimenti, è maggiore; in cambio i soci non rispondono delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio, come invece avviene di regola nella società semplice (articolo 2267 del codice civile). Le scelte sulla holding di famiglia vanno pesate anche sotto il profilo dell’abuso del diritto.

La società semplice resta trasparente sui dividendi

Anche quando la si costituisce pagando l’imposta sul conferimento, la società semplice non permette di trattenere gli utili della holding senza tassazione. L’articolo 32-quater del decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, stabilisce che i dividendi corrisposti alla società semplice si intendono percepiti per trasparenza dai soci: per i soci persone fisiche residenti che non detengono la partecipazione in regime d’impresa si applica la ritenuta a titolo d’imposta del 26 per cento, come se li ricevessero direttamente; per i soci imprenditori e le società di persone commerciali l’esclusione del 41,86 per cento; per i soci società di capitali l’esclusione del 95 per cento.

La società semplice, inoltre, può detenere le partecipazioni soltanto a titolo di godimento: se svolgesse un’attività di gestione attiva, come la direzione e il coordinamento delle partecipate, i finanziamenti o la compravendita di partecipazioni, rischierebbe di essere considerata una società commerciale, con effetti civili e fiscali diversi.

Cautele

• La risposta vincola l’Agenzia soltanto nei confronti di chi ha presentato l’istanza e per il caso descritto; indica però con chiarezza l’orientamento che gli uffici seguiranno.
• La risposta non dice se lo stesso ragionamento valga per la società in nome collettivo o in accomandita semplice. Queste, a differenza della società semplice, se esercitano attività commerciale, tengono le scritture contabili e redigono il bilancio ai sensi dell’articolo 2217 del codice civile, con i criteri previsti per le società per azioni in quanto applicabili, senza essere soggette all’intera disciplina degli articoli 2423 e seguenti: sul punto non vi sono indicazioni di prassi.
• Sul requisito che il conferente riceva azioni o quote della conferitaria, la n. 176 si limita a rilevare che il testo riformato non menziona più le partecipazioni «ricevute»; le n. 9 e 161 affermano invece che, anche dopo la riforma, il regime continua a presupporre in linea generale questa ricezione, salvo fattispecie sostanzialmente equivalenti.
• L’Agenzia fa salvo il controllo antiabuso dell’articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto dei diritti del contribuente); nel testo della risposta l’anno della legge è indicato per errore come 2020.
• Dal 1° gennaio 2027 il TUIR del 1986 e le altre norme qui richiamate sulla tassazione delle plusvalenze, sulla rideterminazione del costo delle quote e sui dividendi delle società semplici confluiscono nel nuovo testo unico delle imposte sui redditi (decreto legislativo 19 giugno 2026, n. 117); fino al 31 dicembre 2026 si applicano le norme attuali.

In pratica

• Prima di conferire partecipazioni in una società semplice, calcolare la plusvalenza che emergerebbe al valore normale e l’imposta del 26 per cento che ne deriva, e verificare con quali risorse pagarla.
• Se le quote erano possedute al 1° gennaio 2026, valutare la rideterminazione del costo con perizia giurata e versamento del 21 per cento entro il 30 novembre 2026.
• Confrontare la società semplice con una conferitaria società di capitali, alla quale il regime del realizzo controllato resta applicabile.
• Ricordare che il conferimento delle quote di una s.r.l. richiede un atto con firma autenticata e il deposito al registro delle imprese entro trenta giorni (articolo 2470 del codice civile).
• Documentare le ragioni extrafiscali della riorganizzazione (governance, passaggio generazionale, stabilità della gestione) e conservare perizie e delibere.
• Per operazioni già in corso di progettazione, riesaminare lo schema alla luce della risposta prima della firma dell’atto.

Domande frequenti

Il valore normale delle quote conferite coincide con il patrimonio netto della holding?

Per le quote non quotate l’articolo 9, comma 4, lettera b), del TUIR fa riferimento al patrimonio netto della società. La risposta n. 176 non precisa se si debba assumere il patrimonio netto contabile pro quota o un valore economico stimato: prima dell’operazione è prudente disporre di una valutazione documentata.

Posso evitare la plusvalenza conferendo le quote in una s.r.l. invece che in una società semplice?

Se la s.r.l. acquisisce il controllo di diritto della holding o ne incrementa la percentuale di controllo, si applica l’articolo 177, comma 2: il valore di realizzo è l’incremento di patrimonio netto che la s.r.l. iscrive in bilancio, e se è pari al costo fiscale delle quote non emerge plusvalenza. Restano da valutare i costi di gestione della società e i profili antiabuso.

Se ho già conferito le quote in una società semplice, che cosa devo fare?

Se il conferimento è avvenuto nel 2026, la plusvalenza va indicata nel quadro RT del modello Redditi PF 2027 e l’imposta sostitutiva del 26 per cento si versa con il saldo: conviene accantonare fin d’ora la liquidità necessaria. Se il conferimento è avvenuto nel 2025 e il modello Redditi PF 2026 è stato presentato senza la plusvalenza, fino al termine di presentazione di lunedì 2 novembre 2026 si può trasmettere una dichiarazione correttiva nei termini; dopo quella data serve la dichiarazione integrativa. Sia con la correttiva sia con l’integrativa, l’imposta non versata si regolarizza con il ravvedimento operoso, versando imposta, interessi e sanzione ridotta; il ravvedimento non è più possibile dopo la notifica di un atto di liquidazione o di accertamento o la comunicazione degli esiti dei controlli automatici o formali della dichiarazione (il cosiddetto avviso bonario).

Fonti

Articoli 5, 9, commi 2, 4 e 5, 67, comma 1, lettere c) e c-bis), 68, 73 e 177, commi 2 e 2-bis, del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con il decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917.

Articolo 17 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192; articolo 9 del decreto legislativo 7 agosto 2026, n. 148, che ha sostituito il secondo periodo dell’articolo 177, comma 2, del TUIR sui conferimenti di partecipazioni minusvalenti.

Articolo 5 della legge 28 dicembre 2001, n. 448, come modificato dall’articolo 1, comma 30, della legge 30 dicembre 2024, n. 207, e dall’articolo 1, comma 144, della legge 30 dicembre 2025, n. 199.

Articolo 5 del decreto legislativo 21 novembre 1997, n. 461; articolo 3 del decreto-legge 24 aprile 2014, n. 66; articolo 1, commi 999 e seguenti, della legge 27 dicembre 2017, n. 205.

Articolo 32-quater del decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, convertito dalla legge 19 dicembre 2019, n. 157.

Articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212.

Articolo 13, commi 1 e 1-ter, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 472; articolo 2 del decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n. 322; articolo 7, comma 1, lettera h), del decreto-legge 13 maggio 2011, n. 70.

Articoli 2214, 2217, 2249, 2261, 2267, 2359, 2423 e seguenti e 2470 del codice civile.

Decreto legislativo 19 giugno 2026, n. 117.

Agenzia delle entrate: risposte a interpello n. 9 del 20 gennaio 2026, n. 161 del 13 agosto 2026 e n. 176 del 21 settembre 2026; circolare n. 33/E del 17 giugno 2010; risoluzione n. 43/E del 4 aprile 2017; istruzioni al modello Redditi PF 2026.