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Italie : apport des parts d’une holding à une société simple – pas de réalisation contrôlée, imposition sur la base de la valeur normale

Par sa réponse n° 176 du 21 septembre 2026 à une demande de rescrit, l’Agence des recettes italienne (Agenzia delle entrate) a exclu que l’apport des parts d’une holding à une société simple (società semplice) puisse bénéficier du régime de réalisation contrôlée (realizzo controllato) prévu à l’article 177, alinéa 2, du code italien des impôts sur les revenus (TUIR). La société simple n’est pas tenue par la loi d’établir des comptes annuels ni de tenir une comptabilité : il n’existe donc pas de capitaux propres comptables à partir desquels mesurer la valeur de réalisation. L’apport est évalué à la valeur normale et peut faire apparaître immédiatement une plus-value imposable, alors même que les associés ne perçoivent aucune somme d’argent.

L’associé qui apporte les parts de sa holding à une société simple ne peut pas appliquer le régime de réalisation contrôlée : l’apport est assimilé à une cession à titre onéreux et le prix est la valeur normale des parts apportées, en application de l’article 9, alinéas 2 et 5, du code italien des impôts sur les revenus (TUIR). Telle est la conclusion de la réponse n° 176 du 21 septembre 2026 à une demande de rescrit (risposta a interpello). Pour les associés personnes physiques qui ne détiennent pas les parts dans le cadre d’une entreprise, la conséquence est concrète : la différence entre la valeur normale et le coût fiscal des parts constitue une plus-value soumise à l’impôt de substitution de 26 %, dû alors même qu’en échange ils ne reçoivent que des parts de la société simple et aucune somme d’argent.

Le cas examiné

Deux associés, détenant respectivement 98 % et 2 % d’une société de capitaux dont l’activité principale consiste à prendre et à gérer des participations, envisageaient de réorganiser le patrimoine familial en constituant une nouvelle société simple et en lui apportant 100 % des parts de la holding. Par l’effet de l’apport, la société simple aurait acquis le contrôle de droit de la holding, c’est-à-dire la majorité des voix à l’assemblée ordinaire, au sens de l’article 2359, alinéa 1er, n° 1, du code civil italien.

Les associés demandaient à appliquer l’article 177, alinéa 2, du TUIR et à retenir comme valeur de réalisation l’augmentation des capitaux propres que la société simple aurait enregistrée par l’effet de l’apport. Selon eux, la disposition, dans sa rédaction issue de la réforme, vise de manière générale la « société bénéficiaire de l’apport » (società conferitaria), sans renvoyer aux catégories de l’article 73 du TUIR, et engloberait donc aussi la société simple.

Ce que prévoit l’article 177, alinéa 2, du TUIR

La disposition, modifiée par l’article 17 du décret législatif n° 192 du 13 décembre 2024, s’applique aux apports réalisés à compter du 31 décembre 2024. Elle vise les apports d’actions ou de parts par lesquels la société bénéficiaire acquiert le contrôle de droit d’une société mentionnée à l’article 73, alinéa 1er, lettres a) ou d), du TUIR, c’est-à-dire une société de capitaux résidente ou une société non résidente, ou accroît le pourcentage de contrôle qu’elle y détient. Dans ces cas, la valeur de réalisation pour l’apporteur correspond à la quote-part des postes de capitaux propres constitués par la société bénéficiaire par l’effet de l’apport.

Il ne s’agit pas d’une neutralité fiscale au sens propre. Comme l’Agence l’avait précisé dans la circulaire n° 33/E du 17 juin 2010, il s’agit d’un critère d’évaluation : le résultat fiscal de l’apporteur dépend de la manière dont la société bénéficiaire comptabilise l’apport dans ses comptes annuels. Si l’augmentation des capitaux propres est égale à la dernière valeur fiscale des parts apportées, aucune plus-value n’apparaît ; c’est ce que l’on appelle la neutralité induite. C’est cette possibilité qui fait du régime un instrument central de la réorganisation des participations familiales, comme nous l’avons exposé à propos de l’apport de participations aux capitaux propres. Le mécanisme suppose toutefois que la société bénéficiaire établisse des comptes annuels, et c’est précisément ce qui, selon la réponse n° 176, fait défaut à la société simple.

En complément de l’alinéa 2, l’alinéa 2-bis étend le régime, sous certaines conditions, aux apports qui ne confèrent pas le contrôle : les participations apportées doivent dépasser certains seuils de droits de vote ou de capital, et la société bénéficiaire doit être détenue exclusivement par l’apporteur ou, si celui-ci est une personne physique, par l’apporteur et les membres de sa famille. Même dans ce cas, toutefois, la valeur de réalisation se détermine selon le critère de l’alinéa 2 : il est donc raisonnable de considérer que la conclusion de la réponse vaut aussi pour l’apport de participations qualifiées à une société simple détenue par les seuls membres de la famille.

Pourquoi la société simple est exclue

L’Agence reconnaît que la réforme a élargi le champ de la disposition. Dans la rédaction antérieure, l’apporteur devait recevoir des actions ou des parts d’une société de capitaux résidente, comme l’avait précisé la résolution n° 43/E du 4 avril 2017 ; la rédaction en vigueur exige seulement que la société dont les parts sont apportées soit une société de capitaux, résidente ou non, et désigne la société bénéficiaire simplement comme une « société ».

Ce qui n’a pas changé, selon l’Agence, c’est le mode de calcul. La valeur de réalisation reste liée à l’augmentation des capitaux propres comptables de la société bénéficiaire, c’est-à-dire au résultat de ses écritures comptables et des règles légales d’évaluation des comptes annuels, auxquelles ne sont soumises que les sociétés astreintes à la tenue d’une comptabilité. La société simple ne l’est pas :

• elle ne peut pas exercer d’activité commerciale (article 2249 du code civil) et n’est donc soumise ni aux règles relatives aux comptes annuels des articles 2423 et suivants, ni à l’obligation de tenir une comptabilité prévue à l’article 2214 ;
• les gérants sont seulement tenus de rendre compte de leur gestion aux associés (article 2261, alinéa 2), et cette reddition de comptes ne tient pas lieu de comptes annuels ni de leurs règles d’évaluation.

Il manque donc un dispositif comptable permettant de déterminer de manière objective et documentée les capitaux propres constitués par l’effet de l’apport. Les demandeurs avaient proposé de les déterminer malgré tout de cette manière ; l’Agence a fondé son refus sur l’absence d’obligation légale, de sorte que, selon son raisonnement, une comptabilité tenue à titre volontaire ne paraît pas suffire. D’où la conclusion : le régime de réalisation contrôlée ne s’applique pas et l’apport est évalué à la valeur normale, en application des dispositions combinées des alinéas 2 et 5 de l’article 9 du TUIR.

Les conséquences pour les associés

L’alinéa 5 de l’article 9 assimile les apports en société aux cessions à titre onéreux, et l’alinéa 2 considère comme prix perçu la valeur normale des biens apportés. Pour l’associé personne physique qui ne détient pas les parts dans le cadre d’une entreprise, la différence entre cette valeur et le coût fiscal des parts, majoré des frais afférents, constitue une plus-value au sens des articles 67 et 68 du TUIR.

• La plus-value est soumise à l’impôt de substitution de 26 %, pour les participations qualifiées comme pour les participations non qualifiées : depuis le 1er janvier 2019, les deux catégories sont traitées de la même manière. Dans le cas examiné, l’associé à 98 % détient une participation qualifiée ; l’associé à 2 %, sauf droits de vote supérieurs à 20 %, une participation non qualifiée, mais le taux est le même.
• La plus-value se déclare au cadre RT de la déclaration Redditi PF (déclaration de revenus des personnes physiques) de l’année de l’apport, et l’impôt se paie avec le solde de l’impôt sur le revenu.
• La difficulté pratique tient à la trésorerie : l’impôt se paie en argent, alors que l’associé ne reçoit que des parts de la société simple.

Pour les parts non cotées, l’article 9 renvoie, pour la valeur normale, aux capitaux propres de la société ; la réponse ne précise pas s’il faut retenir la quote-part des capitaux propres comptables ou une valeur économique estimée par un expert, point à trancher au cas par cas avant l’opération.

Deux options à examiner avant l’apport

La première est la réévaluation du coût fiscal des parts (rideterminazione) prévue à l’article 5 de la loi n° 448 du 28 décembre 2001, pérennisée par l’article 1er, alinéa 30, de la loi n° 207 du 30 décembre 2024. Le détenteur des parts au 1er janvier peut retenir comme coût leur valeur à cette date, établie par un rapport d’évaluation assermenté, en versant, au plus tard le 30 novembre de la même année, un impôt de substitution dont le taux est de 21 % depuis 2026 (article 1er, alinéa 144, de la loi n° 199 du 30 décembre 2025). Le versement peut être échelonné en trois annuités égales au plus, les annuités postérieures à la première étant majorées d’intérêts de 3 % par an. Pour les parts détenues au 1er janvier 2026, le rapport d’évaluation et le versement, ou la première annuité, doivent intervenir au plus tard le lundi 30 novembre 2026. L’intérêt de l’opération doit être chiffré : le taux de 21 % s’applique à la totalité de la valeur expertisée, celui de 26 % à la seule plus-value. En première approximation, et en supposant que la valeur normale au moment de l’apport soit égale à la valeur expertisée, la réévaluation est avantageuse lorsque le coût fiscal des parts est inférieur à environ 19 % de la valeur expertisée ; il faut ajouter au calcul le coût du rapport d’évaluation. Le calendrier compte aussi : si, au moment de l’apport, la valeur normale dépasse la valeur expertisée, la différence reste imposable ; si elle est inférieure, l’écart ne donne pas lieu à une moins-value imputable.

La seconde consiste à choisir une autre société bénéficiaire. Si la société bénéficiaire est une société de capitaux, tenue d’établir des comptes annuels, le régime de l’article 177, alinéa 2, reste applicable dans les conditions prévues par la loi, et l’augmentation des capitaux propres est mesurable. En 2026, l’Agence l’a aussi admis pour l’apport en réserve sans augmentation de capital, lorsque les apporteurs détiennent déjà la totalité du capital de la société bénéficiaire dans les mêmes proportions que celles dans lesquelles ils détiennent la société dont les parts sont apportées (réponses n° 9 du 20 janvier et n° 161 du 13 août 2026). Une société de capitaux est plus coûteuse en obligations déclaratives et comptables ; en contrepartie, ses associés ne répondent pas des dettes sociales sur leur patrimoine personnel, contrairement à ce qui se produit en principe dans la société simple (article 2267 du code civil). Les choix relatifs à la holding familiale doivent aussi être appréciés au regard de l’abus de droit.

La société simple reste transparente pour les dividendes

Même constituée moyennant le paiement de l’impôt sur l’apport, la société simple ne permet pas de conserver les bénéfices de la holding en franchise d’impôt. L’article 32-quater du décret-loi n° 124 du 26 octobre 2019 prévoit que les dividendes versés à la société simple sont réputés perçus par transparence par les associés : pour les associés personnes physiques résidentes qui ne détiennent pas leur participation dans le cadre d’une entreprise, s’applique la retenue libératoire de 26 %, comme s’ils percevaient directement les dividendes ; pour les associés entrepreneurs individuels et sociétés de personnes commerciales, 41,86 % des dividendes sont exclus du revenu imposable ; pour les associés sociétés de capitaux, 95 %.

Par ailleurs, la société simple ne peut détenir des participations qu’à titre de simple jouissance : si elle exerçait une gestion active, comme la direction et la coordination de ses filiales, leur financement ou l’achat et la vente de participations, elle risquerait d’être requalifiée en société commerciale, avec des conséquences civiles et fiscales différentes.

Précautions

• La réponse ne lie l’Agence qu’à l’égard des demandeurs et pour le cas décrit ; elle indique toutefois clairement la position que suivront les services.
• La réponse ne dit pas si le même raisonnement vaut pour la société en nom collectif (società in nome collettivo) ou la société en commandite simple (società in accomandita semplice). À la différence de la société simple, celles-ci, lorsqu’elles exercent une activité commerciale, tiennent une comptabilité et établissent des comptes annuels en application de l’article 2217 du code civil, selon les règles d’évaluation prévues pour les sociétés par actions dans la mesure où elles sont applicables, sans être soumises à l’ensemble des articles 2423 et suivants : l’administration ne s’est pas prononcée sur ce point.
• S’agissant de la condition selon laquelle l’apporteur reçoit des actions ou des parts de la société bénéficiaire, la réponse n° 176 se borne à relever que la rédaction issue de la réforme ne mentionne plus les participations « reçues » ; les réponses n° 9 et n° 161 affirment en revanche que, même après la réforme, le régime continue en règle générale à supposer cette réception, sauf situations substantiellement équivalentes.
• L’Agence rend sa réponse sous réserve du contrôle au titre de l’abus de droit prévu à l’article 10-bis de la loi n° 212 du 27 juillet 2000 (statut des droits du contribuable) ; le texte de la réponse indique par erreur l’année 2020.
• À compter du 1er janvier 2027, le code des impôts sur les revenus de 1986 et les autres dispositions citées ici sur l’imposition des plus-values, la réévaluation du coût des parts et les dividendes des sociétés simples sont repris dans le nouveau code unique des impôts sur les revenus (décret législatif n° 117 du 19 juin 2026) ; jusqu’au 31 décembre 2026, les dispositions actuelles s’appliquent.

En pratique

• Avant d’apporter des participations à une société simple, calculer la plus-value qui apparaîtrait à la valeur normale et l’impôt de 26 % qui en résulte, et vérifier avec quelles ressources le payer.
• Si les parts étaient détenues au 1er janvier 2026, envisager la réévaluation de leur coût, avec rapport d’évaluation assermenté et versement de l’impôt de 21 % au plus tard le 30 novembre 2026.
• Comparer la société simple avec une société de capitaux bénéficiaire de l’apport, à laquelle le régime de réalisation contrôlée reste applicable.
• Garder à l’esprit que l’apport de parts d’une société à responsabilité limitée italienne (s.r.l.) exige un acte à signatures authentifiées et son dépôt au registre des entreprises dans les trente jours (article 2470 du code civil).
• Documenter les motifs non fiscaux de la réorganisation (gouvernance, transmission entre générations, stabilité de la gestion) et conserver rapports d’évaluation et délibérations.
• Pour les opérations en cours de préparation, réexaminer le schéma à la lumière de la réponse avant la signature de l’acte.

Questions fréquentes

La valeur normale des parts apportées correspond-elle aux capitaux propres de la holding ?

Pour les parts non cotées, l’article 9, alinéa 4, lettre b), du TUIR renvoie aux capitaux propres de la société. La réponse n° 176 ne précise pas s’il faut retenir la quote-part des capitaux propres comptables ou une valeur économique estimée : avant l’opération, il est prudent de disposer d’une évaluation documentée.

Puis-je éviter la plus-value en apportant les parts à une s.r.l. plutôt qu’à une société simple ?

Si la s.r.l. acquiert le contrôle de droit de la holding ou accroît le pourcentage de contrôle qu’elle y détient, l’article 177, alinéa 2, s’applique : la valeur de réalisation est l’augmentation des capitaux propres que la s.r.l. inscrit dans ses comptes annuels et, si elle est égale au coût fiscal des parts, aucune plus-value n’apparaît. Restent à apprécier les coûts de fonctionnement de la société et les aspects liés à l’abus de droit.

J’ai déjà apporté mes parts à une société simple : que dois-je faire ?

Si l’apport a eu lieu en 2026, la plus-value doit être déclarée au cadre RT de la déclaration Redditi PF 2027 et l’impôt de substitution de 26 % payé avec le solde : il est conseillé de mettre dès maintenant de côté la trésorerie nécessaire. Si l’apport a eu lieu en 2025 et que la déclaration Redditi PF 2026 a été déposée sans la plus-value, une déclaration corrective dans le délai (dichiarazione correttiva nei termini) peut être transmise jusqu’à l’échéance de dépôt du lundi 2 novembre 2026 ; au-delà, il faut déposer une déclaration rectificative (dichiarazione integrativa). Qu’il s’agisse de la déclaration corrective ou de la déclaration rectificative, l’impôt non versé peut faire l’objet d’une régularisation spontanée (ravvedimento operoso), moyennant le versement de l’impôt, des intérêts et d’une pénalité réduite. La régularisation spontanée n’est plus possible après la notification d’un acte de liquidation ou de rectification (atto di liquidazione o di accertamento) ou la communication des résultats des contrôles automatisés ou formels de la déclaration (dite « avviso bonario »).

Sources

Articles 5, 9, alinéas 2, 4 et 5, 67, alinéa 1er, lettres c) et c-bis), 68, 73 et 177, alinéas 2 et 2-bis, du code des impôts sur les revenus (TUIR), approuvé par le décret du Président de la République n° 917 du 22 décembre 1986.

Article 17 du décret législatif n° 192 du 13 décembre 2024 ; article 9 du décret législatif n° 148 du 7 août 2026, qui a remplacé la deuxième phrase de l’article 177, alinéa 2, du TUIR relative aux apports de participations en moins-value.

Article 5 de la loi n° 448 du 28 décembre 2001, tel que modifié par l’article 1er, alinéa 30, de la loi n° 207 du 30 décembre 2024 et par l’article 1er, alinéa 144, de la loi n° 199 du 30 décembre 2025.

Article 5 du décret législatif n° 461 du 21 novembre 1997 ; article 3 du décret-loi n° 66 du 24 avril 2014 ; article 1er, alinéas 999 et suivants, de la loi n° 205 du 27 décembre 2017.

Article 32-quater du décret-loi n° 124 du 26 octobre 2019, converti par la loi n° 157 du 19 décembre 2019.

Article 10-bis de la loi n° 212 du 27 juillet 2000.

Article 13, alinéas 1er et 1-ter, du décret législatif n° 472 du 18 décembre 1997 ; article 2 du décret du Président de la République n° 322 du 22 juillet 1998 ; article 7, alinéa 1er, lettre h), du décret-loi n° 70 du 13 mai 2011.

Articles 2214, 2217, 2249, 2261, 2267, 2359, 2423 et suivants et 2470 du code civil.

Décret législatif n° 117 du 19 juin 2026.

Agenzia delle entrate : réponses à des demandes de rescrit n° 9 du 20 janvier 2026, n° 161 du 13 août 2026 et n° 176 du 21 septembre 2026 ; circulaire n° 33/E du 17 juin 2010 ; résolution n° 43/E du 4 avril 2017 ; notice de la déclaration Redditi PF 2026.