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Sas cancellata: l’avviso intestato alla società estinta vale se notificato agli ex soci

La Sezione tributaria ha stabilito che l’atto impositivo emesso dopo la cancellazione di una società in accomandita semplice resta valido quando è notificato agli ex soci come successori, senza atti distinti a loro nome. L’accomandatario risponde illimitatamente, l’accomandante nei limiti della quota di liquidazione.

Con l’ordinanza n. 26634, pubblicata l’11 ottobre 2026, la Sezione tributaria della Corte di cassazione ha affermato che l’avviso di accertamento intestato a una sas già cancellata dal registro delle imprese è valido ed efficace se viene notificato agli ex soci nella loro qualità di successori, senza che l’ufficio debba emettere atti separati a loro nome. La sentenza d’appello, che aveva dichiarato nullo l’atto, è stata cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania.

Il caso

La società era cessata dal 14 dicembre 2013 per scioglimento senza messa in liquidazione ed era stata cancellata l’11 febbraio 2014. Il 4 dicembre 2015 l’Agenzia delle Entrate ha notificato l’avviso IVA e IRAP intestato alla società sia a questa, in persona dell’ex accomandatario, sia a entrambi gli ex soci nella loro qualità. Contestualmente ha notificato ai soci gli avvisi personali IRPEF per il reddito imputato per trasparenza (art. 5 TUIR). La Commissione tributaria regionale della Campania (sentenza n. 9020/2017) aveva ritenuto nullo l’avviso societario perché rivolto a un soggetto estinto e aveva esteso la nullità agli avvisi dei soci.

Che cosa afferma la Corte

La Corte distingue: l’estinzione anteriore alla notifica priva la società della capacità processuale, ma non è decisiva per la validità della notifica agli ex soci come successori.

Su questo secondo punto l’ordinanza richiama un orientamento che definisce costante: sono validi gli atti intestati alla società di persone estinta e notificati dopo l’estinzione agli ex soci, anche soltanto ad alcuni di essi, perché la cancellazione determina un fenomeno successorio. A nostro avviso la notifica produce effetti nei confronti degli ex soci che la ricevono: per il socio non raggiunto, il termine per il ricorso non decorre. Il fondamento è nella sentenza delle Sezioni Unite n. 6070 del 12 marzo 2013: l’obbligazione sociale non si estingue ma si trasferisce ai soci, che ne rispondono illimitatamente o nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, secondo il regime cui erano soggetti durante la vita della società. Per la sas la Corte precisa che l’ex accomandatario risponde illimitatamente e l’ex accomandante nei limiti della quota di liquidazione, richiamando gli artt. 2312, 2315 e 2324 c.c.

Nel caso deciso è bastato che l’atto desse conto della cessazione della società e indicasse gli ex soci tra i destinatari. Escluso il vizio radicale, non si è posta la questione degli effetti sugli avvisi personali dei soci.

Società di persone e società di capitali

La differenza con le società di capitali sta anzitutto nel regime anteriore alla cancellazione. Nella sas gli accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali già durante la vita della società (art. 2313 c.c.), con il solo beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale (art. 2304 c.c., applicabile per effetto degli artt. 2315 e 2318 c.c.). A nostro avviso, cancellata la società, il beneficio perde oggetto e per l’accomandatario la successione trasferisce un debito di cui già rispondeva. Per l’accomandante il limite è la quota di liquidazione (art. 2324 c.c.), mentre durante la vita della società era la quota conferita (art. 2313 c.c.). Nelle società di capitali i soci rispondono soltanto fino alla concorrenza delle somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione (art. 2495, terzo comma, c.c.).

Una seconda differenza riguarda l’effetto della cancellazione: per le società di persone essa fa presumere l’estinzione, ma la presunzione cede se si prova che la società ha continuato a operare (Sezioni Unite n. 6070 del 12 marzo 2013). In tal caso la sas si considera ancora esistente e l’atto va rivolto alla società; l’accomandante resta entro il limite della quota conferita, salvo che abbia compiuto atti di amministrazione o trattato affari in nome della società, nel qual caso risponde illimitatamente (art. 2320 c.c.).

Il quinquennio e la responsabilità dell’art. 36

L’art. 28, comma 4, d.lgs. 175/2014 dispone che, ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’art. 2495 c.c. abbia effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione. La norma è in vigore dal 13 dicembre 2014 e, secondo la giurisprudenza di legittimità, vale solo per le richieste di cancellazione presentate da quella data. Nel caso deciso la cancellazione era anteriore e l’ordinanza non ne parla. Il richiamo testuale all’art. 2495 c.c., dettato per le società di capitali, ha fatto dubitare che il differimento operi per le società di persone; a nostro avviso conviene impostare la difesa dando per scontato che l’ufficio lo invocherà anche per snc e sas. Sul tema contiguo, società cancellata e legittimazione dei soci dopo i cinque anni, rinviamo al nostro commento di agosto.

Su un altro piano si colloca la responsabilità prevista dall’art. 36 d.P.R. 602/1973, che riguarda liquidatori, amministratori e soci dei soggetti all’imposta sul reddito delle persone giuridiche (oggi IRES) ed è accertata con atto motivato autonomamente impugnabile. La Corte ha ritenuto il tema irrilevante nel giudizio, perché la norma riguarda le società di capitali estinte, e ha ricordato che sull’art. 36 sono intervenute le Sezioni Unite con la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025.

Dal 1° gennaio 2027 l’art. 28, comma 4, sarà abrogato e il suo contenuto sarà ripreso dall’art. 74, comma 2, del testo unico delle disposizioni legislative in materia di adempimenti e accertamento, approvato con d.lgs. 5 agosto 2026, n. 141; il d.P.R. 602/1973 e il d.lgs. 546/1992 cederanno il posto ai testi unici approvati con d.lgs. 33/2025 e d.lgs. 175/2024.

Come si difende l’ex socio

Il ricorso va proposto dall’ex socio in nome proprio, come successore: la società cancellata non sta più in giudizio e il ricorso in suo nome è inammissibile. La notifica fa decorrere nei confronti dell’ex socio il termine di sessanta giorni (art. 21 d.lgs. 546/1992). Per gli atti soggetti al contraddittorio preventivo (art. 6-bis L. 212/2000) va verificato che lo schema d’atto sia stato comunicato agli ex soci come successori: le osservazioni sono la prima occasione per far valere la cancellazione e i limiti di responsabilità.

Se l’atto non viene impugnato, a nostro avviso il debito sociale diventa definitivo anche per l’ex socio; contestare in sede di riscossione la sola misura della responsabilità resta di esito incerto, perché la cartella si impugna solo per vizi propri (art. 19, comma 3, d.lgs. 546/1992).

L’accomandante ha una difesa in più: il limite della quota di liquidazione. Se non ha ricevuto nulla, o ha ricevuto meno della pretesa, ha interesse a dimostrarlo con bilancio finale, piano di riparto e movimenti bancari. L’ordinanza non dice a chi spetti la prova di quanto il socio abbia riscosso; prima di produrre il piano di riparto occorre valutare che cosa dimostra, perché può fornire all’ufficio proprio la prova della riscossione.

Il litisconsorzio necessario tra società e soci riguarda il reddito imputato per trasparenza (art. 5 TUIR), non la pretesa IVA in sé; dopo la cancellazione, a nostro avviso, il contraddittorio va assicurato tra gli ex soci. Se i soci hanno ricevuto anche avvisi personali, i ricorsi vanno coordinati.

In pratica

• Prima di chiedere la cancellazione, liquidatore e commercialista verificano i periodi d’imposta ancora accertabili e gli eventuali processi verbali o questionari pendenti.
• Ciascun socio conserva il fascicolo di chiusura: visura storica, ricevuta della domanda di cancellazione, bilancio finale, piano di riparto, prova delle somme ricevute. Le scritture contabili restano presso la persona designata dalla maggioranza per dieci anni dalla cancellazione (art. 2312 c.c.).
• Ricevuto un avviso intestato alla società estinta, ciascun ex socio verifica la data di notifica e propone ricorso in nome proprio entro sessanta giorni, tenendo conto della sospensione feriale dal 1° al 31 agosto.
• Se l’avviso è stato preceduto dallo schema d’atto, l’istanza di accertamento con adesione si presenta entro quindici giorni dalla notifica e sospende il termine di ricorso per trenta giorni, ma non è ammessa se un’istanza è già stata presentata sullo schema, dopo un accesso o una verifica, o se il procedimento di adesione è già stato avviato dopo le osservazioni (art. 6, commi 2-bis e 2-quater, d.lgs. 218/1997). Per gli atti non soggetti a contraddittorio l’istanza si presenta entro il termine di ricorso e lo sospende per novanta giorni.
• Entrambi i soci contestano il merito della pretesa; l’accomandante eccepisce in più il limite della quota di liquidazione, mentre l’accomandatario risponde per intero.
• Se l’ufficio notifica anche atti ai sensi dell’art. 36 d.P.R. 602/1973, si tratta di una responsabilità distinta, da impugnare con autonomo ricorso eccependo anzitutto che la norma riguarda i soggetti IRES e non le società di persone.

Domande frequenti

Dopo la cancellazione della sas, l’Agenzia deve emettere un avviso intestato a ciascun socio?

No. Secondo l’ordinanza è sufficiente l’avviso intestato alla società estinta, purché notificato agli ex soci nella loro qualità di successori. Nel caso deciso è bastato che l’atto desse conto della cessazione della società per scioglimento senza liquidazione, pur non menzionando la cancellazione, e indicasse gli ex soci come destinatari.

L’accomandante che non ha ricevuto nulla in liquidazione deve comunque impugnare?

A nostro avviso sì. La notifica fa decorrere il termine anche per lui; il limite della quota di liquidazione va eccepito nel ricorso, valutando con il difensore se e quali documenti di riparto produrre.

Il termine di cinque anni dell’art. 28, comma 4, d.lgs. 175/2014 vale per ogni società cancellata?

Vale per le richieste di cancellazione presentate dal 13 dicembre 2014 e riguarda gli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione. L’ordinanza non affronta l’applicazione alle società di persone; a nostro avviso è prudente ritenere che l’ufficio la sosterrà anche per snc e sas.

Fonti

Art. 2320 c.c. (Normattiva, testo vigente al 10/11/2026)

Cass. civ., Sez. V, ordinanza n. 26634 pubblicata l’11 ottobre 2026 (testo integrale da Italgiure)

Artt. 2304, 2312, 2313, 2315, 2318, 2324 e 2495 c.c. (Normattiva, testo vigente al 10/11/2026)

Art. 28, comma 4, d.lgs. 21 novembre 2014, n. 175 (Normattiva, testo vigente al 10/11/2026 e testo al 1/1/2027)

Art. 74, comma 2, del testo unico adempimenti e accertamento allegato al d.lgs. 5 agosto 2026, n. 141 (Normattiva, testo vigente al 1/1/2027)

Art. 36 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602 (Normattiva, testo vigente al 10/11/2026)

Artt. 19 e 21 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 (Normattiva, testo vigente al 10/11/2026)

Art. 6 d.lgs. 19 giugno 1997, n. 218 (Normattiva, testo vigente al 10/11/2026)

Art. 6-bis L. 27 luglio 2000, n. 212 (Normattiva, testo vigente al 10/11/2026)

Art. 5 d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Normattiva, testo vigente al 10/11/2026)

Art. 1 L. 7 ottobre 1969, n. 742 (Normattiva, testo vigente al 10/11/2026)